作者：刘晓旭

　　——《红周财经》直击万盛股份重大资产重组媒体说明会

　　自去年12月26日因策划重大事项停牌，万盛股份终于在今年5月26日发布了重组预案，拟以发行股份的方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，标的公司预估值高达37.5亿元。同时，公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　万盛股份的巨资并购行为引发监管层的关注。6月8日，上交所对公司下发了问询函，涉及18个问题。而就在监管层关注的同期，证券媒体和二级市场上的投资者也对万盛股份的此次重组给出了自己的质疑。

　　6月21日（星期三），万盛股份在上海证券交易所交易大厅召开了关于重大资产重组媒体说明会，就上交所问询函内容和投资者关注的问题，与以《证券市场红周刊》为代表的多家证券媒体进行了面对面交流。

　　公司无法按期回复上交所问询

　　在上交所下发的《问询函》中，质疑部分主要有“关于本次交易方案构成重组上市的风险、关于标的资产历史沿革及业绩承诺和标的资产行业及财务信息等。其中函件指出，公司将发行股份购买匠芯知本100%股权，匠芯知本交易作价 37.5 亿元，占上市公司 2016 年总资产及净资产占比分别为 266.77%、355.98%。而匠心知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，没有实质开展其他经营性业务；交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为 30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为 20.39%、集成电路基金持股比例为 7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系 2017年 4 月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。本次交易上市公司控股权是否发生变更，是否构成借壳上市……”

　　面对上交所给出的众多问题，万盛股份在6月16日晚间表示：“由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，故无法在2017年6月16日前完成。公司特向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，将尽快向上海证券交易所提交回复并发布公告。”

　　否认被借壳

　　6月21日，万盛股份召开了重大资产重组媒体说明会。会上，万盛股份表示，公司通过本次并购，主营业务将变更为有机磷系阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，既促进公司主营业务的拓展，实现转型升级和结构调整，又有利于推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。

　　然而对于公司的乐观预期，相关媒体在会上还是提出了多项问题，如公司是否规避借壳、估值是否合理等。

　　对于媒体的提出被借壳问题，上市公司认为公司的此次重组并不构成借壳，理由是“整个方案是不涉及借壳的，重组完成之后匠芯知本持股比例上仍然是万盛股份第一大股东，其次，从法律关系来讲，上海数珑、嘉兴海大、大基金是没有关联的，他们也不是一致行动人。“与此同时，公司还进一步强调” 从股权结构、从董事会成员构成以及从合并可以顺利完成整个公司治理结构以及硅谷数模业务资产人员安排来看，我们认为这次重组是不构成借壳或者是类借壳的。”

　　而就估值是否合理的问题，上市公司解释称“本次预估采用收益法，收益法本身是国际通用的估值技术，评估人员对于本次估值实施必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、公正原则，选用适合的方法，在符合法律法规以及估值惯例前提下得到的估值结论，本次收益法估值合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，而推动未来收益持续增长动力既来自外部也来自内部，主要体现在电路设计行业现在良好的发展前景以及估值对象自身竞争优势明显两个方面。”

　　《红刊财经》提出三大疑问

　　在本次重组媒体说明会上，《红刊财经》记者也提出了三大疑问：一，从交易预案来看，被收购标的所公布的交易数据非常少，且很多数据为模拟出的数据，对于这样的一家公司，其评估的合理性何在？从本次被收购标的匠芯知本模拟财务报表来看，其2015年、2016年以及2017年1月份至4月份净利润为-1.7573亿元、-7.0677亿元、-4.0095亿元，业绩出现持续亏损，对于这样一家经营不善的企业进行巨资跨界收购，风险可谓很高，请问公司看好该公司的理由是什么？其承诺的业绩未来能否实现实在是个未知数，一旦不能实现，公司如何化解亏损风险？有没有具体解决措施？

　　二，由于被收购标的的资产为海外资产，目前仍有很多问题尚未解决，对于一家资产尚未清理清楚的企业进行收购是否存在一定的法律风险？且因最终交易价格尚未确定，意味着本次收购交易价格存在调整风险，即重组可能存在不能获批的风险，对此公司是如何考虑的，有没有具体解决的方法？

　　三，从时间表来看，公司从2016年12月26日停牌至今已经有半年时间，请问贵公司能否给出个明确的重组复牌时间和计划安排？

　　对于红刊财经记者首先提出的评估问题，中企华总经理助理包迎春表示：“在核查过程当中本身有前次收购的问题，包括股权激励事项确实没有解决，我们交割的时间比较晚，在今年3月30日进行ppa评估公司是由美国评估师做，因为涉及税的问题，也是需要很长的时间。所以在去除这些因素影响下我们对估值，就是上述情况下确实确定不了情况下进行了估值。”

　　而对于海外资产问题，万盛股份董秘宋丽娟则表示，“目前我们的整个交易应该是跨境海外的收购已经完成了，这个海外收购是2017年3月31日，经过了中国政府所有的审核部门的审批以及我们经过审批以后的所有外汇支付全部完成，到2017年3月31日整个的跨境交易已经完成，跨境交易完成以后，我们这个海外资产、经营型资产已经成为上海自贸区设立的匠芯知本科技有限公司的100%子公司，也就是说接下来我们上市公司的交易是一个境内交易。”

　　对于红刊财经记者所提出的业绩问题，申万宏源杨晓表示，“中国会计准则和中国会计准则有差异，一方面硅谷数模吸引员工角度是薪酬，另外一方面是期权问题，因此我们的整个收购过程当中，无论是2015、2016年以及今年1-3月份，这些都是存在过去发放和转换的优先股，美国会计准则当中这一部分是作为权益类资产，但是在中国会计准则里面必须进入金融负债。我们首先进行了模拟，进行评估之后按照中国会计准则调整为负债，再报账回去这样可以看到2015、2016、2017天1-4月份净利润负的很多，这是由于可转换优先股在中美不同的会计准则下面的差异。如果推出来影响，硅谷数模2015、2016年以及今年1-4月份利润分别是负三千万、负一千八百万这样的情况，从匠芯知本在3月31日完成对硅谷数模收购以后，硅谷数模原有可转换优先股都取消了，取消完成之后可转换优先股不再会对硅谷数模未来经营利润产生更大的影响，万盛股份以4月30日为基准日并购匠芯知本的时候，这些影响已经完全消除了，之所以出现巨额负数是因为有追述模拟调整问题，这对于后面没有影响，如果成功以后上市公司合同报表也不会产生影响。”

　　而就红刊财经记者提出的停复牌问题，万盛股份董秘宋丽娟解释称，“我们自2016年的12月26日停牌第一日开始到5月26日我们披露上市公司的重大资产重组预案这一天停牌整整5个月，目前这个停牌的期限是符合上海证券交易所对停、复牌管理规定，当然你看到自5月26日到今天为止还是停牌期间，是因为上海证券交易所对上述公司披露了重大资产重组预案以后有一个事后的审核，事后的审核将根据预案当中所有的披露内容将会提出问题，上市公司将根据交易所提出的问询问题进行进一步的披露。在6月8日已经披露了上海证券交易所给上市公司出据问询函，还在回答过程当中，有一些数据取得还在进展当中，因此后续的自预案披露以后后续的停牌也是符合交易所的规定。”