公司拟以全资子公司 Avazu100%股权作价人民币 22.15 亿元，出资投资DotC United Inc. 本次交易完成后，天神娱乐将取得 DotC 公司 30.58%股权(估值 48.9 亿元)， DotC 公司成为公司参股公司，公司将不再直接持有Avazu 的股权。 本次投资构成关联交易。

　　经营分析

　　优化资产结构，专注主业发展： 公司此次以子公司 Avazu 作价投资 DotC，一方面是为了配合公司产业链布局，集中力量发展主营业务，优化公司资产结构。 2016 年末 Avazu 商誉约为 18.7 亿元，总商誉中占比约 22%，本交易完成后商誉将随之剥离，降低了公司商誉减值的风险。 另外，公司还可以利用 DotC 优秀的移动出海平台，获取海外优质用户，为未来拓展海外市场打下坚实基础。

　　DotC 专注海外移动应用市场，知名基金高榕资本和成为资本将跟投： DotC是一家专注海外移动应用开发、运营及商业化变现的互联网企业。公司拥有Swift WiFi(全球领先的共享 WiFi 平台之一)和 Flash Keyboard(全球领先的输入法之一)等多款优秀 APP 产品，庞大的以及快速增长的用户数量是其核心资产，截止到今年一季度，其主要运营的 APP 安装用户累计超过 3.5亿人。由于 DotC 还处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量研发和推广资金，导致 DotC 目前还处于战略亏损期( 2016 年收入 1.25 亿元，亏损2.04 亿元)。随着今年商业化变现的实施，今年 DotC 业绩有望好转，可能实现盈亏平衡。高榕资本和成为资本将按照同等估值跟投 2000 万美元亦表明对 DotC 前景的看好。

　　DotC 的管理团队拥有丰富的海外产品运营经验： 石一间接持有 DotC 公司73.78%的股份，是 DotC 的实际控制人，也是 Avazu 的创始人，拥有丰富的海外产品运营经验。 公司此次投资可以帮助保留优秀的管理团队。

　　游戏影视业务协同发展，打造泛娱乐平台： 公司全资子公司天神互动旗下游戏运营稳健，并于 2015 年先后收购移动应用分发平台为爱普、卡牌类手游研发商妙趣横生和军事类手游雷尚科技， 棋牌游戏方面通过全资子公司收购一花科技 100%股权，并完成收购乐玩网络 42%股权， 形成各主题手游、棋牌游戏齐头并进的良好局面。 影视方面， 除了参投爱奇艺热播网剧《余罪》之外，公司还储备《琅琊榜》、《遮天》、《妖神记》等热门 IP，并已获得游戏IP 改编权，预计将形成显着的影游联动效应。

　　盈利调整

　　考虑到 Avazu2017 年的业绩承诺为 2.33 亿元，交易完成后剩余利润将不再并表，我们下调了公司的盈利预测， 2017-2019 年预计归母净利润分别为10.5、 12.5 和 14.7 亿元，对应 EPS 分别为 1.1、 1.3 和 1.5 元。

　　投资建议

　　按照增发后最新的股本摊薄后 2017-2019 年 PE 为 20X/17X/14X，估值比较低，维持“买入”评级。

　　风险提示

　　DotC 未来的商业变现有不确定因素。

　　本次对外投资尚需提交公司股东会审议通过及主管境外投资的商务主管部门和发改主管部门办理相关的登记备案程序，存在不确定性。