《红周刊》实习作者王镜榕

　　近日，银泰资源以45亿接盘加拿大国际黄金生产商埃尔拉多黄金公司中国区金矿资源权益一事，令市场为之一震。因为标的资产4个金矿采矿权和9个金矿探矿权中，有8个探矿权处于勘探过程中，未取得国土部的储量备案证明；3个采矿权存在开采时间不确定风险（东安金矿及青海大柴旦拥有的滩间山金矿、青龙沟金矿），而且标的资产2016年尚处于-898.92万元亏损状态，这也令市场对其三年营收10.65亿元的业绩承诺存在一定的疑虑。

　　拟收购标的前景不明

　　2017年4月5日，在回复深交所问询函的同时，银泰资源发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。公告称，拟向公司实控人沈国军、股东王水、程少良等共9名对象发行股份购买其持有的上海盛蔚99.78%的股权，交易作价为45亿元。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

　　银泰资源主营业务为有色金属采选、生产。2014年至2016年，公司实现归属母公司股东的净利润分别同比下滑了41.98%、8.35%和11.4%。在此背景下，银泰资源开始寻求新的优质金矿资源标的，以期改变持续下滑的经营现实。2016年3月25日，银泰资源设立上海盛蔚，携手其他投资方通过股东增资、借款等方式，以现金购买埃尔拉多黄金矿产权益，并于2016年11月22日完成资产交割。

　　那么，被埃尔拉多选择剥离和出售的中国地区的资产质量何呢？

　　综合分析银泰资源2016年10月19日、11月23日、2017年3月21日以及4月5日先后四次所披露的预案信息，《红周刊》记者发现，这些资产目前看起来还是一笔“糊涂账”。预案显示，本次交易中大部分探矿权采用成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，“但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。”

　　显然，这笔金矿资源的整体情况尚未摸底清楚。而依据北京经纬资产评估有限责任公司2017年2月28日出具的标的资产之一的《青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权评估报告》披露的信息显示，“经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗。”并指出，“青山地区前人工作程度相对较高，找矿难度较大。”而且“青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权目前已过有效期，探矿权人青海大柴旦矿业有限公司正在向国土资源部申请办理该探矿权的延续工作。”

　　10.65亿业绩承诺恐落空

　　预案显示，标的资产股东承诺，2017-2019年，黑河洛克旗下的东安金矿、吉林板庙子的金英金矿，将实现扣非净利润合计不低于10.65亿元。

　　那么，这个目标现实吗？

　　预案披露，东安金矿作为黑河洛克惟一矿权资产，后续将转为采矿权并投入生产经营，虽然其被视为“黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达8.79克/吨）”，但“目前仍处于基建期”。预案披露，2003年7月31日至今，东安金矿尚未投产，未取得国土部的储量备案证明。其探矿权有效期只截至2017年4月6日，并有1285万元的滞纳金待缴。

　　与东安金矿的待开发相比，另一家承诺标的吉林板庙子近年来的财务表现其实也是不太乐观的，其未经审计的财务数据显示，2014年仅实现净利润1.13亿元、2015年大幅下跌至0.39亿元，2016年上半年为0.39亿元。

　　既然上述两个资产并没有想像中那么乐观，那么本次交易标的资产及其它资产未来的盈利能力又如何呢？

　　预案显示，青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采深度已到达经济剥采边界，于去年底已停止露天生产；目前地下开采方案正在规划并暂时停产。而“地下开采方案规划的完成时间尚不能确定”。

　　此外，本次交易购买的标的资产中除取得资源储量备案证明的矿山外，剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未取得国土部的储量备案证明。

　　“黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现黄金到规模化生产黄金，依正常的进度需6年左右，仅地质勘探就需要2至3年。”预案显示，标的资产大多尚未探明储量或投产日期不能确定，那么，标的资产承诺3年盈利10.65亿元又将如何实现呢？

　　对此，《红周刊》记者致电银泰资源投资者部，请其给予澄清或解释，截至记者发稿时尚未收到任何回复。

　　调价机制“废止”

　　与此同时，深交所对本次交易并针对银泰资源3月21日版草案下发了问询函，对“当深证成份指数和申万有色金属指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决定是否调整发行价格”等内容表示关切。

　　这实际上是一种发行价格“下跌”风险调整机制。深交所问询函亦要求银泰资源进一步明确当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价格是否需要调整；以及补充披露调价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置“双向”调整机制，若仅依据跌幅调整，请充分说明理由及是否有利于保护股东权益；明确调整后的价格是否应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定等。

　　对此，深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞在接受《红周刊》记者采访时表示，这个调价机制的设置显然不对等，因为它设置了两个条件：一个是交易所的交易下跌，一个是金属市场下跌，两个条件满足其一，他就有权利下调价格，“这完全是站在定增方的立场，保障定增方利益的设计”。

　　陈绍霞指出，如果股票价格上涨呢？他没有对等设计。这是目前的一种市场乱象，比如五粮液定增价格23元，股票价格达到40多元了，发行价格并未上调，这种现象反映出二级市场中小投资者的权益被忽视。

　　银泰资源在4月5日回复深交所问询函意见中称，“在设置触发条件时，主要针对大盘因素对上市公司股价带来的影响，设置了大盘与行业指数相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制”。并称“删除《发行股份购买资产协议》中第三条3.4约定的发行价格调整机制。”

　　透过“废止”发行价格调整机制，银泰资源正让此次并购交易符合监管要求，并赢得中小投资者的支持。不过，正如前文所述，银泰资源此次并购资产本身的质量意味着这次交易本身并没有看上去那么划算。