3月21日，银泰资源（000975）披露了重组方案，拟向公司实控人沈国军、股东王水、程少良等共9名对象发行股份购买其持有的上海盛蔚99.78%的股权，交易作价45亿元。随后，深交所向公司发出重组问询函，主要围绕此次重组是否构成上市公司重组、标的资产的评估价值依据等方面。

　　4月6日，银泰资源发公告对深交所的问询进行了回复，称不构成借壳上市，和预案相比，重组方案没有重大变化或调整，并按深交所的要求，将“自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让”的“发行完成之日”更正为“新增股份上市之日”。

　　本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。标的资产股东承诺，收购完成后，2017年至2019年标的资产实现的扣非净利润合计不低于10.65亿元。

　　针对深交所的问询函，银泰资源回复称，本次披露的重组报告书与预案相比在交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金、发行股份购买资产方式、交易对方认购股份锁定期、利润补偿方式等交易相关核心条款均未变化。

　　最主要的差异在于重组报告书披露了审计、评估结果。由于受上海盛蔚现金收购资产完成时间以及评估基准日等其他因素的影响，重组报告书资产评估的口径以及评估值与预案存在一定差异。

　　深交所还要求银泰资源说明此次并购是否构成重组上市以及控制权的变更。

　　对此银泰资源称，本次交易前，沈国军通过银泰投资间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计持有公司18.89%的股份，公司的控制权未发生变化。同时，交易对方也未向上市公司提出关于向上市公司董事会推荐人选的要求，公司预计董事会提名方式不会因本次交易而发生变化。由于实控人、公司治理结构均未发生变化，因此银泰资源认为本次交易不构成重组上市。

　　对于标的资产中有部分矿业权即将到期的问题，银泰资源回复称，已过期和即将过期的矿业权评估值合计3.69亿元，占全部矿业权评估值11.81%，其中细晶沟探矿权于2016年10月15日已到期，目前正在办理续期。由于矿业权已经历过数次正常延续，公司预计到期无法延续的概率较小，不存在实质性障碍；且已过期和即将过期的矿业权估值占全部矿业权估值比例为11.81%，相对较小，如到期出现无法延续的情况，发生或有损失将由标的公司自行承担。