利用自己的明星效应，能够提高公司的知名度，从而获得更好的收益，这是明星们最喜欢的投资方式之一。然而对于过高的溢价，证监会有明文规定：上市公司以高溢价收购公司，要求申请人详细披露交易价格的公允性。如发现并购重组过程中有涉嫌违法违规行为的，证监会将严格执法，决不姑息。

　　3月9日，东方网络(002175.SZ)发布公告称，由于近期市场环境发生较大变动，同时政策环境也发生较大转变，公司拟对收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的100%股权方案作出调整。

　　套现受阻

　　据了解，目前东方网络的业务范围已经涵盖了数字电视平台的投资运营、影视内容的投资、制作与发行等业务。自2014年开始由制造业向文化传媒业转型，先后收购了乾坤时代、东方华尚等传媒文化公司。

　　2月27日，东方网络发布业绩快报，公司2016年1-12月实现营业收入5.99亿元，同比增长48.07%，传媒行业平均营业收入增长率为42.81%；归属于上市公司股东的净利润6473.92万元，同比增长21.31%，传媒行业平均净利润增长率为40.86%。

　　由此可见，或许是尝到了向文化传媒转型所带来业绩大幅增长的甜头，东方网络再度出手收购影视公司，拟创造新的盈利增长点。

　　2016年11月5日，当时停牌已达半年的东方网络发布公告称，拟斥资35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%股权，作价分别为16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元。同时，配套融资不超过20.9亿。

　　经计算，东方网络此次收购3个标的100%股权，收购溢价率分别高达1053.94%、960.58%、200025.97%。其中，收购溢价最高的元纯传媒，所有者权益账面值仅41.82万元，而100%股权评估值高达8.37亿元。

　　由于溢价过高，2016年11月15日东方网络遭深交所问询。12月22日，公司收到了证监会的反馈意见通知书。据资料显示，证监会的反馈意见多达47条，内容涉及重组后上市公司的股权结构、募投项目的可行性、报告期内财务数据差异等。此外，该预案还因与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视明星的深度绑定而引来争议。

　　根据公告，如果东方网络的重组方案能够按照原计划顺利完成，那么在此次交易中，许晴将获得3125.57万元现金；陈建斌获得1090.80万元股份支付对价(约626.426万股股份)和625.11万元现金；王学兵、蒋勤勤各获得504.90万元股份支付对价(约313.213万股股份)，并将获得312.56万元现金。刨去这4位明星突击入股嘉博文化之嫌，这更像是一锤子买卖。而这背后，值得玩味。

　　截至目前，东方网络还未对该反馈意见作出回复。为此，记者致电东方网络总部，但对方电话处于无人接听状态。

　　清华大学新闻与传播学院副教授赵曙光指出，明星公司很难估值，其并购的核心是明星的个人价值，很大程度上不是对企业的估值，而是对个人的估值。这种估值模式其实并不适合上市公司并购，最终损害的必然是中小股东的利益。

　　偏向虎山行

　　值得一提的是，东方网络抛出的高价并购是在证监会收紧重大资产重组政策，尤其是将金融、影视、互联网等轻资产企业的收购列为监管重点之后。不仅如此，多家上市公司并购影视文化企业的重组方案均搁浅的前车之鉴也未能令东方网络止步。

　　实际上，近两年来，东方网络拟并购的3家标的公司的业绩表现并不突出，财务数据显示，在2014年-2016年1至6月份，嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元；华桦文化的净利润分别为36.62万元、402.99万元和2129.69万元；元纯传媒的净利润分别为-1110.87万元、-45.35万元和578.89万元。

　　失色的业绩也在打脸交易各方的对赌协议。公告显示，3家标的在2016年度至2018年度的扣非净利润作出承诺：嘉博文化为分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元，而华桦文化为分别不低于8000万元、1.04亿元及1.3亿元，元纯传媒为分别不低于6000万元、7800万元及1亿元。

　　至于能否最终通过上述收购创造新的盈利增长点，以及标的企业能否实现业绩承诺，一切都是未知数。

　　东北证券一券商分析师告诉记者，此类并购中，一方面，明星借助证券化实现自身财富倍增，提前支取未来的收益；另一方面，上市公司绑定明星资源，在二级市场“讲故事”，从资本市场分得一杯羹。这其中，风险也在聚集，最终买单的是股民和上市公司。

　　许晴等明星效应背后

　　高溢价收购、明星大赚等关键词成功地吸引了市场注意力，背后谁是运作的受益者？

　　记者查阅财报发现，2014年度，嘉博文化尚未实现收入。但到了2015年及2016年1月-6月，嘉博文化的前五大客户中，东方华尚(北京)文化传播有限公司(下称“东方华尚”)位列第一，占嘉博文化收入的56.63%。东方华尚是东方网络的全资子公司，东方网络董事长彭明同时亦为东方华尚的执行董事。不仅如此，东方华尚执行董事为陈然，而据公开信息，陈然亦曾在东方网络担任副总经理。

　　值得一提的是，东方华尚在去年6月被北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局列入企业经营异常名录，理由就是通过登记的住所或者经营场所无法联系。

　　除此之外，在收购3家标的公司当中，有两家均出现了同一人的身影。去年4月，也就是东方网络即将宣布停牌前，嘉博文化完成收购前的最后一次股权转让，原股东陈晓将其所持嘉博文化30%的股权以1.85亿元的价格转让给深圳新视界宏富投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“新视界宏富”)，此时嘉博文化的身价也不过6.17亿元。

　　在入股嘉博文化的同时，新视界宏富的身影也出现在华桦文化的股东名单中。华桦文化在去年5月份完成公司被收购前的最后一次股权转让，新视界宏富以1.4亿元获得了华桦文化28%的股份。此时，华桦文化的估值只有5亿元。

　　在嘉博文化与华桦文化同时成为东方网络子公司后，提前入股两家公司的新视界宏富则成为最大赢家。

　　记者查阅国家企业信息公示系统显示，在新视界宏富的股权构成中，自然人股东陈建生赫然在列，持有26.3298%的股份。

　　实际上，对于东方网络来说，陈建生并不陌生。2016年6月，东方网络聘请陈建生担任首席战略顾问职务，而陈建生在当年3月以前还曾是嘉博文化的法人代表兼执行董事。

　　东方网络3月9日发布公告称，拟对以发行股份以及支付现金的方式购买嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权，同时募集配套资金总额不超过20.9亿元的交易方案做出调整，预计将构成方案重大调整。

　　“如今，东方网络进行方案调整其实在意料之中。”一位长期关注东方网络的业内人士表示，“现在尚不知晓该并购案能否继续，预计至少也要‘砍掉’一两个收购对象。”