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在业内人士看来,不论从上市公司家数增长还是A股市场总市值增长来看,非公开发行规模体量明显与市场不同步。IPO后立即启动再融资及短期多次再融资现象频出,上市公司圈钱行为影响股市健康发展,过度扩容对中小股东利益形成负面影响。
上市公司再融资制度迎来重大调整。中国证监会2月17日通过新闻发布会表示,已对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行修订,同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称《监管问答》)。
证监会新闻发言人邓舸称,现行上市公司再融资制度自2006年实施以来,在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。而随着市场情况的不断变化,现行再融资制度也暴露出一些问题,亟须调整。
上述问题突出表现为,一是部分上市公司存在过度融资倾向;二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病;三是再融资品种结构失衡,、优先股等股债结合产品发展缓慢。
而在不少业内人士看来,此次再融资制度调整对症下药,将有效遏制过度融资,达到正本清源的作用,能引导社会资源合理配置,助力产业,有利于资本市场的长期健康发展。
剑指定增随意“圈钱”
相比于A股IPO在非机构投资者中的受关注程度,上市公司非公开发行略显“低调”,但却有着不容忽视的体量与增长。统计显示,2016年上市公司数量达到3052家,相较于2014年公司家数增长16%,总市值增长30%;相较于2015年公司家数增长8%,总市值降低5%。
而在此期间,2016年扣减优先股及可转债后的现金类非公开发行数量较2014年增长1.65倍,融资总金额增长78%;较2015年融资数量增长12%,融资金额增长73%。
事实上,在业内人士看来,不论从上市公司家数增长还是A股市场总市值增长来看,非公开发行规模体量明显与市场不同步。IPO后立即启动再融资及短期多次再融资现象频出,上市公司圈钱行为影响股市健康发展,过度扩容对中小股东利益形成负面影响。
而此次再融资制度调整正是剑指定增“猛虎”。证监会新闻发言人邓舸在2月17日的发布会上表示,《监管问答》的主要内容为:一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
“‘新政’要求两次股权融资间隔原则上不少于18个月和单次增发股份规模不超过发行前总股本的20%。”华西证券总裁杨炯洋认为,当前,部分上市公司存在过度融资的倾向,通过频繁、大额融资,“炒概念”、跨界进入新行业,或是超需求融资,募集资金到位后长期大量闲置或通过变更用途开展财务性投资等现象。
在此背景下,再融资新政将一方面有利于上市公司谨慎确定融资方案,充分论证募投项目可行性,提高上市公司资金使用效率,提升上市公司质量和投资价值;另一方面,由于融资间隔限制并非适用于所有的再融资品种,存在合理融资需求的上市公司还可以通过发行可转债、优先股及资产重组配套融资等不设置间隔期的品种进行融资,特别是可转债和优先股属于需要付息的有成本融资,能够有效地减少上市公司融资的随意性。
限制“不缺钱”定增
新制度在遏制上市公司随意“圈钱”的同时,还将限制“不缺钱”定增。业内人士认为,“新政”对财务性投资余额与融资必要性的规范性要求,将提高社会资金利用效率、助力实体经济发展。
事实上,修订后的再融资制度对上市公司融资的必要性给予了高度关注,明确要求上市公司申请再融资时,除金融类企业外,不得持有大量财务性投资。“即只有真正存在融资需求、做大做强主业的上市公司才可以从市场继续融资。对于一些“不差钱”的上市公司,一方面账上有大额的理财产品,另一方面又向市场伸手要钱,资金的利用效率较低,也没有真正流入实体经济。限制这类融资,可以引导上市公司专注主业、发展实业,避免资金空转,制造泡沫。”华西证券总裁杨炯洋分析称。
而对于修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》中取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日,业内人士认为,此举将压缩短期套利空间,鼓励价值发现。
促进投行业务再定位
作为保荐机构和承销商,券商在上市公司再融资过程中也扮演着非常重要的角色。事实上,再融资的承销保荐收入也一直是国内券商投行的主要收入来源之一。
“由于股票发行销售供不应求,不存在发行压力,投资银行在整个过程中往往只需要尽可能多地承揽到项目,部分投行在争取项目过程中并未起到发掘优质上市公司的作用,而是沦为了低质上市公司融资的申报通道,部分上市公司对投行的选择也仅限于费率低、项目申报速度快等方面,造成了投行竞争集中在项目承揽阶段的粗放式竞争。”一位券商业内人士表示。
而在中信证券(行情600030,买入)资本市场部杜克看来,此次再融资制度对定价机制、融资间隔和融资规模的调整将有利于国内投行提高自身核心价值发现和发行销售能力。一方面,定价基准日一律调整为发行期首日贴近国际成熟市场定价惯例,由于发行底价和市价较为接近,投资者选择二级市场买入股票和定增买入股票之间不存在显著套利空间,势必减少了价差投资型投资者的投资需求,从而加大了股票销售难度,这就要求投行在承揽项目阶段合理判断上市公司投资价值,同时谨慎判断其销售团队能否成功卖掉本次发行的股票。
另一方面,两次股权融资间隔原则不超过18个月、单次融资规模不超过总股本20%的规定,要求投行需要具备帮助上市公司合理论证融资方案的能力,这就需要投行对上市公司所在行业、所处的发展阶段和募投项目规模、融资时点有较高的判断能力,通过合理规划融资规模、融资频率和融资产品类型,帮助上市公司优化资源配置,进一步提升优质上市公司的质量和投资价值。
“长此以往,上市公司会更倾向于选择研究、销售等综合实力雄厚的综合性券商合作,优胜劣汰机制将有利于投行间在价值发现、价值创造和销售能力间形成良性竞争格局。”中信证券资本市场部杜克称。