债券申请文件反馈意见的回复，第一个问题就遭遇“尴尬”。

　　证监会表示关注的问题是：“申请人曾于2016年1月29日受到全国股转公司公开谴责。请申请人补充披露相关事项。请保荐机构和律师就该等情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形发表结论性意见。”

　　对此，公司回复称，2016年1月29日，股转公司认定公司在2015年12月31日的新三板做市业务中存在异常报价行为，影响了多只股票的正常转让价格，违反了相关规定，向公司出具了纪律处分决定书，给予公司公开谴责，并对公司相关人员进行公开谴责或通报批评。2016年2月，公司收到决定书后迅速对责任人员进行严厉问责，对场外市场部做市部门负责人王仕宏作出了行政撤职并解除劳动合同的处分决定。

　　基于此，保荐机构安信证券发表意见称，《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）项规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。安信证券进一步表示：申请人为上交所上市公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司违反股票上市规则或者违反向上交所作出的承诺的，上交所可以视情节轻重给予上市公司通报批评或者公开谴责的惩戒。截至本反馈意见回复出具之日，申请人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。而国泰君安之前所遭受的谴责是根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等业务规则，基于申请人业务经营中的不当行为所采取的自律监管措施，不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形。

　　律师给出的核查意见也表示：根据申请人的说明并经本所适当核查，申请人为上海证券交易所上市公司，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。而申请人因违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形。

　　可以看出，中介机构都强调了申请人是上交所上市公司的身份，未遭受过证券交易所的公开谴责；同时，还表达了申请人之前所遭受的谴责，与相关管理办法中指明的依据不尽相同，以此为国泰君安“解围”。中介的解释被人理解为“股转公司不是证券交易所”，所以影响不成立的感觉。

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