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证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-067
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年8月30日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年9月2日（星期五）以通讯会议方式召开第三届董事会第三十三次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-068）。
（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司对外担保的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司子公司对外担保公告》（公告编号：临2016-069）。
独立董事意见：虽然上述对外担保实施时未及时履行对外决策流程，但上市公司一经发现即已及时披露，本次涉及担保金额较小，已充分提供反担保措施且截至目前已经代偿或解除，不会对上市公司和中小股东造成扩大化的或有损失及实质不利影响，同意对本次对外担保追溯履行决策程序。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二一六年九月三日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-068
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1384号文核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票242,857,142股，发行价格为每股人民币7.00元，共计募集资金为人民币170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币3,400.00万元后的募集资金为人民币166,600.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、申报会计师费、股权登记费及印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币318.88万元后，公司本次募集资金净额为人民币166,281.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-2号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司使用募集资金19,510.90万元置换前期投入募投项目的自有资金，2016年上半年实际使用募集资金52550.5万元，其中募集资金投资项目投入2,658.5万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金49,892.00万元；2016年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.59万元。累计已使用募集资金113,823.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为236.62万元。
截止2016年 6月 30 日，募集资金余额为2,802.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年1月21日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，本公司及全资子公司重庆力帆乘用车有限公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年1月21日与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
[注1]: 2015年1月，根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，公司将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施汽车新产品研发募投项目，具体金额为82,000.00万元。重庆力帆乘用车有限公司在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施汽车新产品研发募投项目，不得用于其他项目支出。
三、2016年上半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。除信息化建设项目外，其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年1月26日,经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
2016年5月26日,经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将前次非公开发行股票中的闲置募集资金7,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计金额49,892万元，使用募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016上半年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二一六年九月三日
附表：募集资金使用情况对照表
附表一：
募集资金使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司单位：人民币万元
[注1]：本项目预计可于2017年度全部实施完成，截止2016年6月30日，X50、X80处于试生产阶段，未达到量产，820车型已量产达到预计效益；
[注2]：本项目于2015年1月完成增资，增资完成后经营17个月。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-069
力帆实业（集团）股份有限公司
子公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：重庆上游镁业有限公司、重庆华岗实业有限公司、重庆市久满汽车内饰件有限公司；
本次担保的主债权金额1,300万元，已为被担保人偿付债务805.96万元，担保余额为0元；
本次担保是否有反担保：均存在反担保措施；
对外担保逾期的累计数量：0元；
本次担保须经公司最近一次召开的股东大会批准。
一、担保情况概述（一）担保基本情况
重庆力帆摩托车发动机有限公司（下称：力帆摩托车发动机）与重庆华岗实业有限公司（下称：华岗实业）、重庆上游镁业有限公司（下称：上游镁业）之间发生对外担保系由于自2014年开始，力帆摩托车发动机原配套企业重庆渝帆机械有限公司不再提供配套，转由长期合作供应商华岗实业、上游镁业承接，导致该两家公司产品开发投入及送货量激增，导致其对应资金需求增加。为解决资金需求问题，华岗实业、上游镁业提出要求力帆摩托车发动机预付货款的合作方式，考虑到资金成本，同时为支持曲轴箱体等产品配套体系建设，降低保供风险，力帆摩托车发动机改以向上述供应商的银行贷款提供担保方式开展合作。
重庆市久满汽车内饰件有限公司（下称：久满内饰）系重庆力帆乘用车有限公司（下称：力帆乘用车）及微车的核心配套企业，其为X60、乐途、迈威等车型的内饰件供应商，其因新建厂房及投资新的生产线而导致流动资金不足，提出及时结货款（当时应付款余额在500万以上）的方式解决其资金压力，考虑到降低资金成本，力帆乘用车未同意其所提及时结货款的方式，但为稳定配套体系，降低保供风险，力帆乘用车改以为久满内饰在中国银行重庆江北支行贷款200万元，签发银行承兑汇票300万元提供了担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
因具体经办人员在办理上述对外担保事项时，认为该等业务已由对方提供反担保和应收账款质押等充分反担保措施，而错误地将其认为不属于典型意义上的对外担保而未及时向董事会和证券部汇报，导致上述担保行为发生时未履行相关决策流程，现就上述担保行为追溯履行决策程序，以满足监管要求。
二、被担保人基本情况（一）重庆上游镁业有限公司，注册地为重庆市九龙坡区石桥铺南华街856号，法定代表人游学儒，经营范围为镁合金、铝合金、锌合金、钢铁铸件的技术开发、生产、销售；销售五金、交电、汽车配件、摩托车配件、电线、电缆、建材（不含危险化学品）。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关联关系。
（二）重庆华岗实业有限公司，注册地为重庆市沙坪坝区青木关镇青木湖村，法定代表人管昌明，经营范围为制造、销售普通机械及器材、汽车零部件及摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动制造）；销售摩托车、电子产品（国家有专项管理规定的产品除外）、仪器仪表、五金、交电、橡胶制品、化工产品及原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关联关系。
（三）重庆市久满汽车内饰件有限公司，注册地为重庆市合川区钱塘镇钱兴路368号，法定代表人王贺友，经营范围为开发、生产、销售：汽车零部件（不含汽车发动机生产、加工）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。该企业为公司的乘用车配件供应商，与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容（一）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行300万元贷款提供连带保证担保，贾文利、管昌明和李成英提供无限连带责任反担保。
力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行200万元贷款提供连带保证担保，重庆华岗实业有限公司关联方重庆合立靓科技有限公司为力帆摩托车发动机上述保证提供反担保并同意将其现有及未来3年在力帆摩托车发动机处的全部应收账款作为质押。
（二）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆上游镁业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行300万元贷款提供连带责任保证，重庆上游镁业有限公司提供反担保并同意将其在力帆摩托车发动机处应收账款作为质押。
（三）力帆乘用车作为保证人，为重庆市久满汽车内饰件有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行500万元贷款提供连带责任保证，重庆久满泓淇汽车部件有限公司提供反担保并承诺其从贷款取得之日至本息结清止在力帆乘用车处的应收账款挂账余额不得低于500万元。
四、董事会意见
上述对外担保中，重庆华岗实业有限公司到期未按时履行还款义务，力帆摩托车发动机代为履行了500万元的还款义务，并已向重庆市北碚区人民法院起诉要求重庆华岗实业有限公司返还代偿款项。力帆摩托车发动机已代重庆上游镁业有限公司向银行偿还借款本金及利息305.96万元。重庆市久满汽车内饰件有限公司已于2016年8月18日提前向中国银行股份有限公司重庆江北支行清偿500万元借款，力帆乘用车的担保责任已经解除。下一步力帆摩托车发动机将通过逐步扣减相关供应商及其关联方在子公司处挂账的应收账款余额来抵偿担保损失，并已积极采取包括诉讼在内的手段追偿。截至2016年半年报披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为0，上述担保事项不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
独立董事就上述对外担保事项发表如下意见：我们认为，虽然上述对外担保实施时未及时履行对外决策流程，但上市公司一经发现即已及时披露，本次涉及担保金额较小，已充分提供反担保措施且截至目前已经代偿或解除，不会对上市公司和中小股东造成扩大化的或有损失及实质不利影响，同意对本次对外担保追溯履行决策程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0；公司对控股子公司提供的担保总额为84.7亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为123.28%。公司逾期担保累计数量为0。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二一六年九月三日
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