◎每经记者 王砚丹

　　欣泰电气)（300372）造假上市案成为6月初A股市场的焦点。6月1日晚间，欣泰电气发布公告称，公司近日收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对欣

泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。

　　根据上市规则，一旦欣泰电气日后收到证监会正式《行政处罚和市场禁入决定书》，确认公司存在欺诈发行、重大信息披露违法等情形，公司股票将被深交所暂停上市。欣泰电气或成为创业板公司欺诈发行退市第一单。

　　《每日经济新闻》记者发现，早在5月18日，深交所就发布公告称，兴业证券兰翔和伍文祥作为欣泰电气的保荐代表人，未能勤勉尽责，给予两人公开谴责的处分。从两人对欣泰电气的2014年度和2015年度督导报告比较来看，欣泰电气被立案调查与否，成为了发现公司是否存在问题的分水岭。

　　保代：2014年不存在信披问题

　　按照惯例，在2014年上市后，每年年报披露期，作为保荐机构，兴业证券都需要对公司当年的持续督导工作进行说明，并出具报告。

　　2015年4月25日，兴业证券对欣泰电气出具2014年度督导跟踪报告。在这份报告中，兴业证券披露，2014年保代及时审阅公司信息披露文件，12次查询公司募集资金专户次数，2次列席公司股东大会，2次列席公司董事会，进行了1次现场检查。2014年12月22日，还对公司进行培训，内容为“创业板上市公司规范运作指引、董监高行为规范等”。

　　而在“保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中，兴业证券表示，欣泰电气不存在信息披露的问题，“三会”运作，收购、出售资产、对外担保等方面也都不存在问题。存在的问题主要有两点，一是在公司内部制度的建立和执行上，公司签署重大合同未及时通知董事会秘书，制度未进行明确，另外公司未建立《投资者关系管理制度》。二是募集资金用于定期存单未及时通知保荐机构。

　　由此可见，2014年度兴业证券出具的督导工作报告只是一份偏常规的报告，两位保代也仅发现了欣泰电气在内控上的一些小问题。

　　辽宁证监局发现公司诸多问题

　　但到了2015年年报时，兴业证券对欣泰电气却话风突变。原因在于，2015年6月12日，辽宁证监局就对公司出具了行政监管措施决定书。而2015年7月，证监会对欣泰电气进行立案调查。

　　在2015年6月12日的行政监管措施决定书中，辽宁证监局指出，公司存在如下问题：一、公司缺乏独立性，公司与控股股东在人力资源管理、用印登记管理等方面存在不分开的问题。二、内控机制不健全。包括部分内部管理制度违反相关法律法规以及内部制度之间互相冲突等。三、会计基础工作不规范。包括未单独设置现金日记账。库存现金超过限额等。另外，经抽检，公司还存在与个别客户签订的销售合同中关于付款时间、付款方式等相关条款存在瑕疵；部分大额支出无审批；在应收账款、其他应收款等相关财务管理工作中存在漏洞等具体问题。

　　由此可见，辽宁证监局最终确定欣泰电气问题仅仅在兴业证券出具2014年督导报告后的两个月。这些问题较兴业证券两名保代当时发现的问题严重得多。

　　2015年度：保代指出多项问题

　　此后欣泰电气曾经决定进行资产重组，但最终终止。今年2月，又曝出控股股东部分股权被司法冻结等事项。此外，审计师对欣泰电气2015年财报出具“无法表示意见”的审计报告。

　　上述事项不可避免影响到了兴业证券对欣泰电气的态度。2016年4月，兴业证券对公司出具的2015年度持续督导工作报告中表示，欣泰电气存在诸多问题。如在信息披露方面，公司存在的问题就包括“2011~2014年存在虚构收回应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款情况，导致公司少计提应收账款坏账准备的情况”、“2015年8月，公司将四处房产出售给关联方，但未及时将此事项作为关联交易提交董事会及监事会审议，亦未及时对外披露”等。

　　兴业证券最终的结论是：经核查认为，欣泰电气已根据自身实际情况、管理需要和保荐机构要求，不断完善公司的内部控制制度，但“公司整体的内控意识不强，内控制度执行不到位，使得内控制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制有效性存在重大缺陷，特别是与财务报表相关的内部控制有效性存在重大缺陷。”

　　兴业证券：进一步加强风控

　　现在的问题是，兴业证券投行面对如此重大的危机，两名保代将何去何从？

　　对此，兴业证券相关人士对记者表示，目前，两名保荐代表人正积极配合监管部门履行相关职责，“具体进展我们将第一时间履行披露义务”。但关于在欣泰电气中，两名保代在欣泰电气造假上市中是否有失察责任，公司方面没有正面回答，仅表示“公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》履行相关内部控制程序，基于欣泰电气事宜，公司履行相关程序，积极落实相关内部控制措施，进一步加强了风险控制。”

　　值得一提的是，从历史经验来看，如果保荐人失职使得公司造假上市，导致投资者蒙受损失，那么券商作为保荐机构也很可能会承担经济上的赔偿责任，且可能被监管层进行处罚。

　　2013年7月，作为保荐机构的平安证券12756名万福生科虚假陈述案适格投资者达成和解，补偿金额约1.79亿元。此外，平安证券还因万福生科造假上市中失职而被暂停保荐资格三个月，罚款7665万元。

　　对此，兴业证券方面表示，针对欣泰电气一事，公司已启动紧急应对措施，积极履行相关职责。至于公司是否有可能像平安当年一样对投资者进行赔偿，则表示“将根据相关法律法规以及监管要求，履行相关义务，切实维护投资者的合法权益。”

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