李正豪

　　主营业务为研发、生产、销售磁性材料的中钢天源，前后筹划将近两年，希望跨界注入实际控制人——中钢集团旗下其他领域的相关资产，但是其合理性成为各方关注的热点。

　　中国证监会近日下发问询函，要求中钢天源补充披露募集3.89亿元配套资金，用于相关标的公司金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目等的合理性。同时，中国证监会还要求中钢天源补充披露中钢集团债务重组可能会对上市公司控制权稳定性产生的具体影响，以及会对本次交易产生的不利影响。

　　对于债务重组问题，中钢天源方面告诉《中国经营报》记者，中钢集团债务重组对其持有股份或控制公司的情况不造成影响，对公司的经营状况、财务状况等方面也没有影响，也不影响公司当前的重大资产重组。

　　延宕两年的资产重组

　　要理清中钢天源重组问题，必须从中钢集团债务问题说起。中钢股份在2014年9月因为数亿贷款逾期，引发中钢集团被多家银行集中催债，这就是两年多以前著名的“中钢债务违约风波”。随后，中钢集团2010年10月迎来新任“掌舵人”徐思伟，并很快启动新一轮改革计划。

　　根据中钢集团新闻发言人在2010年10月底对外披露的内容，是国务院国资委要求中钢集团加大改革力度，“大方向就是把风险高、收益低的业务板块清理掉，把风险相对较小、收益可观的业务板块做大做强，使整个集团运营质量得到提升。”

　　同时，新一轮改革计划分五步走：第一步是重塑业务板块；第二步是构建好各个板块的核心公司，优化管控模式；第三步改革总部机构；第四步优化人员配置；第五步完善体制机制。中钢天源资产重组就是“五步走”的一部分。

　　随后，中钢集团旗下中钢国际、中钢天源2015年2月25日先后因为筹划重大事项和重大资产重组停牌。其中，中钢天源的停牌时间长达7个月，直至2015年9月25日正式披露重组方案。

　　具体方案为：向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行股份购买其所持有的中钢制品院100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）发行股份购买其所持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司旗下冶金矿业发行股份购买其所持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其所持有的中钢投资100%股权。

　　方案还显示，标的资产的预估值为15.57亿元，中钢天源计划以11.31元/股的价格发行1.37亿股募集这些资金。同时中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集15.3亿元，用于标的资产的募投项目和补充公司流动资金。

　　重组方案抛出以后，首先遭到深交所的质疑。2015年10月发出的《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》显示，深交所质疑的重点包括：重组跨界业务的整合问题、标的资产的盈利能力和业绩承诺问题等。

　　其中，标的资产中钢投资最受争议，因为中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务、典当业务，深交所要求中钢天源补充披露购买中钢投资股权所涉及的相关业务的行政审批程序等。

　　标的资产湖南特材的盈利问题同样颇有争议，因为湖南特材2013年至2015年一直亏损，深交所要求中钢天源说明收购湖南特材的必要性。

　　此后，根据2016年7月7日公告，中钢天源的重组方案出现了重大调整，收购的标的资产由4项变为3项——剔除了中钢投资，标的资产预估值也因此从15.57亿元减少至4.42亿元，募集配套资金也从15.3亿元减少至3.89亿元。

　　对重组方案的调整，中钢天源的解释是，公司实际控制人中钢集团结合我国资本市场形势，拟以中钢天源为平台，整合中钢集团相关科技新材料业务；另外控股股东、本次交易的对手方之一中钢股份，不再向公司出售中钢投资100%股权。但即便是调整以后的重组方案，仍然受到中国证监会的质疑，而重点依然是购买标的资产的合理性问题。

　　调整后的重组方案已于2016年9月12日获得国务院国资委的批复，并于9月24日获得中钢天源2016年第二次临时股东大会的表决通过，最后一道程序就是经由中国证监会核准以后实施。

　　合理性隐忧及债务问题

　　在最初的重组方案中，中钢天源希望收购中钢投资，但到调整以后的方案，中钢投资被剔除了。中钢天源给出的解释是，中钢股份不再向公司出售中钢投资。

　　中钢天源收购中钢投资确实存在一些障碍，一方面是期现货、证券投资和资产管理相关业务经营资质的行政审批程序问题；另一方面收购中钢投资意味着中钢天源的主营业务发生改变，变为新材料和金融投资业务，并且中钢投资的业务对资金要求度极高，后期可能会对中钢天源的主营业务产生不利影响；另外，中钢股份2014年曾以中钢投资100%股权为质押担保，从农业银行贷款23.48亿元。

　　无论出于何种考虑，中钢天源的重组方案最终被修改了，中钢投资被排除在外。调整后的重组方案涉及中钢制品院、中唯公司、湖南特材三项标的资产，其中，中钢制品院的业务范围为特种钢丝绳、军工级不锈钢产品、科技咨询、技术服务，并拥有国家级金属制品检测中心；中唯公司主要涉及芴酮业务和冶金自动化业务，产品广泛用于手机、数码摄像机镜头等光电子材料；湖南特材经营锰系列产品。

　　那么，中钢天源目前计划收购的3项标的资产，是否存在上述类似情况？

　　针对调整后的重组方案，中银国际证券出具的独立财务顾问核查意见显示，“本次资产重组的重组方及各标的公司所属行业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。”

　　另外，标的资产中唯公司在中钢热能院和交通银行的一笔7997.4万元的贷款中负有连带保证责任。为避免影响本次重组，中钢热能院已与交通银行协商，准备以其持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股权置换中唯公司股权，从而解除中唯公司股权加固担保状态。

　　截至2015年年底，中钢天源总资产规模为6.02亿元，负债规模为9122万元，相比中钢集团来说负债处于较低水平。中银国际证券给出意见，目前本次重组涉及的三项标的资产，只有中唯公司涉及银行债务担保的连带责任。但投资者仍不放心，在中钢天源官方网站的投资者互动平台上，最近两个月被提问最多的，依然是中钢集团债务重组可能产生的不利影响问题。

　　民生证券一位分析师从产品层面上分析了本次重组的影响，该分析师认为，中钢天源将增加金属制品、军工及不锈钢材料的研究、开发业务，质检和信息技术的服务业务，锰系产品开发和深加工业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务等，由单一品种的材料供应商转变为多品种的新材料供应商，这将有效分散中钢天源的经营风险，并且有助于实现原来的主营业务——磁性材料领域的资源整合，提升自身竞争力。

　　中钢天源目前经营形势并不乐观。财务数据显示，中钢天源2016年1~9月实现营业收入2.39亿元、同比增长5.97%，实现净利润820万元、同比下降42.39%。据2015年年报显示，中钢天源去年实现营业收入3.07亿元、同比降低12.27%，实现净利润1640万元，同比降低15.9%。