监管层对基金子公司的监管架构逐渐完善、监管逻辑逐渐清晰。

　　证监会新闻发言人邓舸12月2日在例行新闻发布会上表示，证监会日前正式发布《基金管理公司子公司管理规定》(以下简称《子公司规定》)及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》(以下简称《风控规定》).

　　对具体内容条分缕析后可以发现，这两部规定从主体监管上，系统性规制了基金子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任；风险防控上，构建以净资本为核心的风险控制指标体系。

　　市场有一些分析声音认为这是“史上最严”基金子公司新规。证监会有关人士介绍，本次监管政策出台的目的并非压制子公司，而是为了引导行业回归资产管理业务本源，有利于提升子公司的风险防范和业务规范水平，促进基金行业长远健康发展。根据测算结果和过渡期安排评估，《风控规定》不会对二级市场的正常运行造成影响。

　　明确“子”公司定位 禁止母子公司同业竞争

　　证监会曾于2012年颁布实施《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，允许基金公司设立子公司。4 年来，子公司取得了长足发展，截至2016年9 月底，共有79 家专户子公司成立，管理规模突破11 万亿元。

　　为进一步完善子公司监管，近期证监会对该规定进行了修订。证监会有关人士介绍，《子公司规定》着眼于提高基金子公司的内部治理水平，重点加强对业务范围、组织架构、利益冲突等方面的规范。

　　一是强化母公司管控。明确“子”公司定位，要求基金公司对子公司的控股比例不得低于51%。禁止母子公司同业竞争，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局。

　　二是完善子公司内部控制。系统性规制子公司经营过程中存在的潜在利益冲突，严格防范非公平交易和利益输送。规范子公司固有资金运用行为，统一母子公司固有资金监管标准。禁止子公司下设或参股机构，避免组织链条过长、脱离监管。加强母子公司人员隔离，原则上禁止母公司人员在子公司兼职、领薪或投资入股。

　　三是支持子公司规范发展。一方面拓展子公司业务范围，为基金公司下一步专设子公司经营养老金管理、指数化投资、私募股权基金管理业务等细分领域预留政策空间。另一方面将子公司组织形式拓宽为公司法人，不再限于有限责任公司，便于子公司通过股权融资等方式补充资本。

　　完善风控指标体系 引导行业回归本源

　　证监会有关人士介绍，随着行业规模高速扩张、业务模式不断创新，以及资本市场内外部环境的变化，专户子公司亟须建立一个能够综合反映并有效防范各项业务风险的风险控制指标体系。

　　具体来看，这一风险控制指标体系是为了确保专户子公司固有资产充足并保持必要的流动性，主要包括四项风险控制指标：

　　一是净资本绝对指标，即“净资本不低于1 亿元”，保证专户子公司具有基本的展业实力；二是净资本相对指标，即“净资本不得低于各项业务风险资本准备之和的100%”，保证专户子公司具有足够的资本抵御各项业务可能造成的非预期损失；三是净资本流动性指标，即“净资本不得低于净资产的40%”，旨在防范流动性风险、保证专户子公司能够及时变现相关资产履行到期债务；四是杠杆率指标，即“净资产不得低于负债的20%”，旨在控制和防范公司负债风险。

　　同时，专户子公司应当按照管理费收入(含资产支持专项计划管理费收入)的10%计提风险准备金，达到其管理的资产规模净值的1%时，可不再计提。

　　证监会有关人士介绍，《风控规定》的内容有几个特点：一是全面覆盖，将专户子公司开展的各类型业务统一纳入风控指标体系，保证各项业务规模均有相应的净资本相匹配；二是公平统一，总体上锚定证券公司等机构对同类业务的风控要求，消除监管套利空间；三是回归本源，分类处理子公司业务，从风险属性和监管导向两个维度差别化设定风险系数，抑制非标融资、通道、结构化杠杆等高风险业务，引导子公司回归资管本业；四是落实责任，引导行业建立健全内部风险监测和控制机制，约束机构不断提高自身的风险管理水平。

　　稳妥过渡 不影响二级市场运行

　　上述证监会人士介绍，两部规定经过近一年时间的研究论证，期间多次开展行业摸底调研和指标测算工作，并于今年8月12日公开征求意见，行业对规则的出台已有足够的预期。

　　而且，为做好新旧规则衔接，有序规范子公司，两部规定均做了科学化的过渡期安排。例如，《风控规定》按照“控存量，限增量”的思路，做出稳妥过渡期安排。

　　一是实施新老划断，对2016 年1 月1 日之前已存续的各项业务规模不予计算风险资本准备。如存续资产管理计划的合同明确约定了可申购或追加资金的，可按合同约定执行，但新增资金应当按指引规定计算风险资本准备。

　　二是给予18 个月的达标过渡期，同时按照时间节点设置阶梯式标准。自《风控规定》颁布实施后第12 个月、第18 个月，专户子公司各项风险控制指标达到规定标准的比例应当分别不低于50%和100%。同时，对于风控指标未达标的公司，原则上要求过渡期内净资本相对指标应当逐月改善。

　　证监会有关人士透露，从测算结果来看，大部分公司通过存量业务到期、调整产品结构、补充资本等方式，能够按期符合监管要求。

　　值得指出的是，除今年1月1日以后新设的结构化或聘请投顾的证券投资资管计划外，《风控规定》对投向股票、债券、公募基金、股指期货等标准化金融工具的产品，豁免计提风险资本准备。根据测算结果，需要计提风险资本准备的证券投资资管计划规模极为有限，再结合18个月过渡期的安排予以评估，《风控规定》不会对二级市场的正常运行造成影响。