涉龙宝松茸虚假陈述 太平洋证券难逃拷问

　　太平洋证券因其保荐项目受到调查而再次被置于舆论风口。

　　日前，证监会通报申请IPO的企业龙宝松茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述。而龙宝参茸的保荐机构正是太平洋证券。一时间，质疑保荐机构相关责任的声音甚嚣尘上，甚至有消息称比对此前信达证券、兴业证券涉IPO造假案例，认为太平洋证券的投行业务将全面暂停。

　　不过，太平洋证券相关方面告诉《中国经营报》记者，公司作为保荐机构正全面配合调查工作，但公司并未被单独立案调查，投行业务和保荐工作均正常开展。而律师方面则从多起类似案例分析称，随着案件调查深入，不能因目前未被立案就排除其被调查的可能，保荐机构会否被调查、会受到何种处罚，还需根据具体案情观察。

　　“信达证券第二”？

　　根据证监会通报，龙宝松茸涉嫌的虚假陈述主要包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等方面。但具体情况如何，并未进一步披露。

　　查阅龙宝松茸的IPO进程，其最新一份信披材料为2014年4月4日报送的招股说明书。在该招股书中，记者找到其披露的关联担保事项，均为关联人向龙宝松茸提供担保，共计6笔。其中有三笔已经履行完毕，另有三笔担保金额分别为1030万元、1500万元及1300万元未完成，到期日分别为2014年年末和2015年年初(根据2014年4月招股书日期来看，还未到期)。而在对外担保事项中，公司披露“截止到本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。”此外，公司还在资产独立、财务独立的情况等多个涉及担保情况的信披项中提及“公司没有以其资产、权益等为股东的债务提供担保”“不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况”。并在内控角度，多次提及建立、健全相应管理制度规范对外担保。

　　同样在该招股书中，龙宝松茸详细披露了公司治理和内控信息。除了披露内控情况并委托天健会计师事务所审核、并披露其出具的《内部控制鉴证报告》(报告认为截止到2013年底公司在所有重大方面保持了有效的内部控制)外，也对完善公司治理提及，曾经龙宝松茸为孙氏家族全权掌控，为典型的家族企业，在股份制改造后，孙氏家族持股下降到七成左右，董事会、管理层也引入了外部人员，还将建立独立董事制度完善公司治理、规范关联交易等。

　　然而，无论是担保事项还是内部控制事项，均被证监会通报提及，涉嫌虚假陈述。记者联系到太平洋证券方面，想了解上述信披内容存在何种问题？太平洋证券相关人士表示，目前情况主要仍是证监会披露部分(即上述隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等)，至于太平洋证券作为保荐机构是否知情不报、存在主观故意、协助企业隐瞒、不实披露的问题，其予以了否认，称“公司不存在故意协助企业隐瞒、不实披露的情况。”

　　实际上，农业企业的IPO项目一直被保荐机构所回避，因为其现金交易和周期性较长等特有的行业属性，让其财务造假具有更高的隐蔽性。

　　在此前信达证券的辽宁振隆案中，信达证券方面及业内多次提及农业企业存在核查难等客观情况，保荐机构或并非刻意帮助隐瞒，而是同样受到公司故意隐瞒、造假的欺骗。

　　即便如此，证监会在信达证券的调查及最终处罚中，仍然认为信达证券核查工作不充分、不彻底，持续性的、多方面的不勤勉尽责，忽视发行人的造假迹象，进而导致未能发现发行人首发过程中的财务造假问题。

　　龙宝松茸同样为农业企业，太平洋证券的情况会否与信达证券相似？“农业企业由于其行业特点，确实存在核查难度大等客观情况，鉴于证监会尚未对龙宝参茸做出正式调查结论，暂无法将龙宝参茸和辽宁振隆情况进行比较，也无法将太平洋证券和信达证券进行比较。”上述太平洋证券内部人士提及。

　　保荐暂未受影响

　　按照以往的经验，拟上市公司或上市公司被调查，保荐机构一般都脱不了干系，如今龙宝松茸已经被立案，太平洋证券作为龙宝松茸的保荐机构，此次会受到多大影响？

　　上述太平洋证券方面人士提及，目前的立案调查仅针对发行人进行，公司目前的投行项目和保荐业务均在正常开展。

　　随着市场监管的愈发收紧，兴业证券、信达证券等保荐方相继因其保荐项目存在造假情况受到处罚。在此背景下，不少投资者也担忧太平洋证券会否受到较重的处罚。

　　上述太平洋证券相关人士根据证监会对欣泰电气的行政处罚决定书以及兴业证券的行政处罚决定书分析来看，欣泰电气的违法事实是财务造假和欺诈发行，兴业证券的违法事实是未能勤勉尽责地发现欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。而根据证监会通报，龙宝参茸被立案调查的具体原因是隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况。龙宝参茸IPO终止审查前尚处于审核阶段，不存在欺诈发行。“目前，证监会只是对发行人龙宝参茸进行了立案调查，未对我公司进行核查，没有对我公司产生影响。公司高度重视此事，我们将积极配合监管机构进行调查，及时通报事件的进展。”

　　不过，湖南省律师协会理事陈平凡律师告诉记者，按照IPO相关法规，“太平洋证券应对其所出具龙宝松茸IPO项目文件的真实性、准确性和完整性负责，不得存在虚假信息披露。对龙宝松茸涉嫌虚假陈述的情况，太平洋证券应当配合证监会的相关调查，当证监会对龙宝松茸披露信息是否真实、准确、完整性进行深入调查，同时对保荐、审计评估和法律服务等中介机构的执业行为是否勤勉尽责进行全面核查后，一旦发现太平洋证券涉嫌违法违规问题，将立即启动正式立案调查程序。”

　　同时，该律师提及，根据上述条款内容，“如认定确系存在虚假信息披露的情况，无论其主观是否存在恶意性，太平洋证券都应按照相关法律规定承担责任，但在其责任承担轻重问题上，证监会将根据太平洋证券违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定其责任。”

　　目前来看，一切还需等到龙宝松茸案件的调查进一步深入，记者也将跟进该案件进展。