“熟人式荐股”或踩《证券法》红线

　　■本报记者 桂小笋

　　10月18日，上海证券交易所就武昌鱼股东关联关系一事第三次向公司发出了问询函，要求确认公司的控制权是否会发生变更等事项。而这场“熟人式荐股”引发的关联关系认定事件，也仍在发酵中。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者解释，熟人之间相互推荐购买股票非常常见，“但如果各方之间的关系仅停留在熟人的层面，按照常理，各方之间不大可能突然之间结成一致行动人关系。事实极有可能是，各方在结成一致行动人之前就存在各种各样的紧密联系。如果这种联系达到一致行动人的认定标准，行为人并不因事后达成并披露一致行动协议而免除其当初隐瞒一致行动人关系而应承担的法律责任。这种情况下，证监会仍可以以违反《证券法》为由给予行为人行政处罚，受蒙蔽的投资者亦可根据《证券法》的规定向行为人主张赔偿责任。”

　　姗姗来迟的一致行动人协议

　　9月26日，武昌鱼发布了股东举牌公司的公告，9月21日至9月23日，宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长金投资）通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持武昌鱼股份占武昌鱼总股本的5.00%。由于增持时间集中且持续时间较短，长金投资的举牌被外界解读为“早有预谋、来者不善”。

　　此后，《证券日报》曾在报道中提及，公司被举牌并非表面看起来这么简单，此前潜伏在公司的半年报显示，第二大股东武汉联富达投资管理有限公司（以下简称武汉联富达），和长金投资关系不简单。

　　长金投资执行事务合伙人为宜昌绿色产业基金管理有限公司，而长金投资的合伙人系三家企业法人，分别是烟台迎硕商贸有限公司、长安国际信托股份有限公司、宜昌绿色产业基金管理有限公司。而上海证券交易所也发现，武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等共计13名股东账户之间存在关联，疑似构成一致行动人。截至9月26日，武汉联富达与杨青的数个账户合计持股超过公司总股本的5%，上述13名股东合计持股超过公司总股本的10%。

　　上市公司后来发布的公告称，武汉联富达向杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏等潜在高净值客户推荐武昌鱼股票，且在实际操作过程中，有代操作的行为发生。基于杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青仍然继续委托武汉联富达为其代为投资武昌鱼股票，武汉联富达及杨青等六人协商一致，在今年10月9日签署了《一致行动协议》。

　　但是，上海证券交易所很快再次发布问询函，要求公司解释长金投资与武汉联富达、杨青、 李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等 13名股东之间是否存在一致行动关系和其他关联关系。

　　据悉，柳浩、廖祥玉不但与武汉联富达之间存在代理投资关系，这两人海域与长金投资之间存在LP投资关系。

　　10月17日，武昌鱼发布公告称，10月13日下午，长金投资约谈武汉联富达问询有关情况，并提出与武汉联富达形成一致行动人的建议。经过协商，10月15日晚，武汉联富达、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青与长金投资签署《一致行动协议》，形成一致行动人，约定各方在武昌鱼股东大会中行使股东提案权、表决权时保持一致行动，无法达成一致意见时，以长金投资的意见为一致行动的决定。

　　或触发控制权之争

　　王智斌曾在接受《证券日报》记者采访时提醒，应该关注上述各方股东各账户之间资金的流向；相关自然人对关联公司持股的比例以及关联企业对合伙企业持有的份额；武汉联富达是否对外从事了证券投资咨询等业务；其是否具备相应资质、该公司代理投资股票是否涉及违规等也应是监管层关注的问题等问题。

　　而在10月18日上海证券交易所发布的问询函中，要求公司核实杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏委托其代为操作武昌鱼股票的具体委托内容，包括但不限于委托时间、委托方式、委托权限、主要委托内容等；除上述人员以外，武汉联富达及李欣是否还存在向其他客户推荐并接受委托代为操作武昌鱼股票的情况。

　　除此之外，由于上述各方资本签署一致行动人协议之后，所持武昌鱼股权比例已然非常接近目前的第一大股东，对于可能出现的控制权战争，上海证券交易所也要求公司向长金投资以及武汉联富达等相关股东进行核实，明确披露其是否有意通过股份增持或其他形式成为公司控股股东，谋求上市公司控制权，并且核实长金投资与武汉联富达等相关股东在2016年10月15日签署一致行动协议之前，是否就增持武昌鱼股票等事宜有过接触或洽淡，是否达成相关协议或者安排。而对于第一大股东，上海证券交易所也要求武昌鱼和控股股东、实际控制人北京华普集团核实，“是否曾就公司控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽淡，是否达成相关协议或者安排；公司实际控制人、控股股东北京华普对相关股东举牌且持股比例接近等事项的意见。”

　　《证券日报》记者就此事致电北京华普集团咨询相关事项，但说明来意之后，电话被转至上市公司武昌鱼。