项目类型 恢复上市

　　2013年年报披露时间 2014年4月26日

　　2014年年报披露时间 2015年4月30日

　　持续督导总结报告申报时间2015年5月15日

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2．本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）

　　注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

　　法定代表人：吴晓东

　　联系人：冀东晓、晋海博

　　三、ST宏盛基本情况

　　公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司

　　注册地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室

　　法定代表人：马婷婷

　　注册资本和实收资本：16,091.0082万元

　　通讯地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室

　　联系人：谢斌（董事会秘书）

　　电话：029-88661759

　　传真：029-88661759

　　经营范围：一般经营项目：实业投资，国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定）的生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。

　　四、公司恢复上市情况概述

　　因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.1.1条和14.1.5条之规定，公司股票自2010年4月9日开始暂停上市。

　　由于公司无力清偿到期债务，债权人上海凯聚电子实业有限公司于2011年1月10日向西安市中级人民法院申请对公司进行破产重整。公司于2011年10月27日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对该公司进行重整的申请。

　　2013年4月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-60号和第00007-61号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2013年10月22日。

　　2013年10月21日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-85号和第00007-86号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2014年4月22日。

　　2014年4月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-103号和第00007-104号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2014年10月22日。

　　2014年10月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-117号和第00007-118号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期限至2015年4月22日。

　　截至2014年12月31日，该公司已实施十一次资产拍卖，公司破产重整仍在推进之中。

　　为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，经协商并经出资人组表决通过，公司以总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增25,745,613股，该部分股份由全体股东让渡给重整管理人，管理人将上述25,745,613股股份用于向战略投资者莱茵达控股集团有限公司、张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，待莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权过户至管理人名下时，管理人将上述25,745,613股股权让渡给战略投资者张金成，同时将换取的莱茵达国际融资租赁有限公司股权赠与ST宏盛，ST宏盛成为莱茵达租赁的第一大股东，根据约定ST宏盛取得对莱茵达租赁的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，2012年12月5日，中国证监会出具《关于核准西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1626号），对ST宏盛提交的全体股东向战略投资者让渡股份并由其向公司赠与资产事项予以核准。

　　根据立信审计出具的2010年度《审计报告》（信会师报字（2011）第12350号），公司2010年实现净利润15,098.81万元，归属于母公司所有者的净利润7,890.36万元，实现扭亏为盈；根据立信审计出具的2011年度《审计报告》（信会师报字[2012]第112726号），公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润744.69万元，实现盈利；根据立信审计出具的2012年度《审计报告》（信会师报字[2013]第112628号），公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润176,216.46万元，再次实现盈利。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，公司符合股票恢复上市申请的条件。

　　公司于2011年5月6日向上海证券交易所递交了恢复上市申请材料，上海证券交易所已于2011年5月10日正式受理公司关于股票恢复上市的申请。经上海证券交易所批准，公司股票自2013年2月8日起恢复上市，并在风险警示板交易。

　　五、保荐工作概述

　　在ST宏盛恢复上市工作中，华泰联合证券作为推荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对ST宏盛申请恢复上市的资格和申请材料进行核查，就ST宏盛的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定的条件发表意见，协助ST宏盛顺利完成恢复上市工作。

　　在ST宏盛恢复上市后，华泰联合证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、公司履行持续信息披露义务、公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、大股东及关联方占用公司资源的情况、宏观经济形势变化对公司影响的事项。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）ST 宏盛收到上交所《监管工作函》事项及处理情况

　　公司于2013年5月21日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证公函[2013]0225 号”《关于西安宏盛科技发展股份有限公司的监管工作函》，要求上市公司董事会、交易双方及中介机构就“本次重大资产重组终止的具体原因”等内容作出补充说明，公司于2013年5月22日对收到《监管工作函》情况进行了信息披露。2013年5月28 日，根据《监管工作函》要求，公司对重大资产重组终止的相关情况进行了说明和公告。2013年5月30日，上市公司披露了独立董事针对重大资产重组终止的相关事项发表的独立意见。

　　（二）ST 宏盛收到陕西证监局《行政监管措施决定书》事项及处理情况

　　公司于2013年7月19日收到中国证监会陕西监管局做出的“陕证监措施字[2013]4号”《行政监管措施决定书》，要求ST宏盛在山西天然气股份有限公司（简称“山西天然气”）和海际大和证券有限责任公司的配合下，在中国证监会指定的信息披露媒体上对ST宏盛与山西天然气重组过程和终止原因，以及相互矛盾的临时公告等情况，做出公开说明。根据决定书的要求，公司于2013年7月27日就与山西天然气重组过程和终止原因及相关情况，进行了说明和公开披露。

　　（三）ST 宏盛前任及现任董事长受到交易所通报批评

　　2013年7月4日，上交所做出《关于给予西安宏盛科技发展股份有限公司前董事长郭永明、现董事长马婷婷通报批评的决定》，认定ST宏盛在重大资产重组过程中存在信息披露违规，公司前董事长郭永明、现董事长马婷婷未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，给予上述二人通报批评处分。针对上述事项，并结合上市公司部分董事、监事、高级管理人员换届情况，华泰联合证券制作了“信息披露重点关注事项”、“三会规范运作”、“董监高股票买卖注意事项”等专题培训材料，责成上市公司全体董、监、高学习，提高规范水平。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　公司在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

　　尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为恢复上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系。同时，公司能够积极配合、安排保荐机构现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出局相关文件，提供专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　对于上市公司与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导上市公司严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2013年度报告、2014年度报告。

　　除此之外，通过对上市公司2013年及2014年年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的2013年及2014年审计报告，本保荐机构认为：上市公司的2013年及2014年报及其他信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十、上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况

　　根据《关于ST宏盛破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达集团、张金成承诺在ST宏盛年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给ST宏盛。

　　经核查，莱茵达租赁2012年实现净利润2545万元，超出莱茵达集团、张金成对2012年度净利润的承诺；莱茵达租赁2013年度实现净利润15,022,725.27元，净利润实际数比净利润承诺数少9,977,274.73元，主要是因为2013年度国家税制调整，导致莱茵达国际融资租赁有限公司2013年度业务受到极大的影响。莱茵达集团、张金成应按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%，即4,489,773.63元，以现金方式向ST宏盛补足。上市公司于 2014 年 5 月 9 日收到莱茵达控股集团有限公司、张金成补足的利润差额承诺补偿款项 4,489,773.63 元。

　　十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

　　保荐代表人（签字）：

　　冀东晓

　　晋海博

　　法定代表人：

　　吴晓东

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2015年5月15日来源上海证券报)