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证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-052号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2015年12月1日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2015年12月11日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司于2015年12月11日与上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产，出售给德稻科技公司。截止2015年11月30日，上述房产的账面价值为5,410,404.73元，评估价值为42,318,200.00元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为43,270,290.00元。
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易，李维董事对本议案的表决予以了回避。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可了此项议案，并对此项议案发表独立意见如下：
（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司出售部分房地产；
（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
授权公司经营层办理出售上述房地产相关事宜及签署相关文件。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于出售公司部分房地产暨关联交易的公告》（临2015-053号）。
上述议案尚需提请本公司2015年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在2015年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
2、同意《关于出售公司商铺的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司拟出售其位于上海市浦东新区博山路158-162（双）号建筑面积为248.72平方米的商铺。截止2015年10月10日，上述商铺的账面价值为771.03万元，评估价值为783.47万元。公司拟寻找非关联客户对外出售上述商铺，出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见如下：
(1)公司处置商铺，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，增加公司营业外收入，我们同意公司处置商铺事项；
(2)交易价格以评估值为基础，参考市场价格确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东利益的情形；
(3)公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
(4)公司处置商铺的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
授权公司经营层办理出售上述商铺相关事宜及签署相关文件。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于出售公司商铺的公告》（临2015-054号）。
3、同意《关于聘任公司副总经理的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事、总经理余前先生提名并经公司董事会提名委员会审核同意，聘任宁艳华女士为公司副总经理（简历附后），任期自2015年12月11日至2017年5月20日。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见，认为：公司本次聘任的副总经理具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次副总经理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；所聘任的副总经理具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任岗位工作。
4、同意《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2015年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-055号）。
三、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十二月十一日
报备文件：公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议。
附件：宁艳华女士简历
宁艳华女士：大专学历，1993年9月至1994年1月任海南黄金海岸综合开发总公司金海岸大酒店筹备办秘书、1994年2月至1998年11月任海南金海岸罗顿大酒店行政部经理、1998年12月至今任罗顿发展股份有限公司行政部经理。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-053号
罗顿发展股份有限公司
关于出售公司部分房地产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司拟将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产，出售给上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）。出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为43,270,290.00元。
过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为3,000.00万元。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理出售房地产相关事宜及签署相关文件。
一、关联交易概述
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司于2015年12月11日与德稻科技公司签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产，出售给德稻科技公司。截止2015年11月30日，上述房产的账面价值为5,410，404.73元，评估价值为42,318,200.00元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为43,270,290.00元。
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000.00万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此德稻科技公司是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：上海德稻教育科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市松江区文翔路2200号8号楼2层203室
法定代表人：李维
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2014年3月24日
主营业务：教育科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机系统集成，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术活动交流策划，企业管理咨询，资产管理，游乐场所管理咨询，游乐设备销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、最近一年主要财务指标
2014年度的主要财务数据（未经审计）：总资产199.72万元；净资产199.72万元；净利润-0.28万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟出售房产基本情况
1、截止2015年11月30日（未经审计）
2、权属情况说明
上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具了相应的评估报告，评估报告号为中瑞评报字2015120755475号，评估方法采用市场法，评估基准日为2015年11月30日，评估情况说明如下：
评估增值率较高的原因是因为土地价格近年上涨较快和房屋建筑物的建安造价上涨所致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方：海南金海岸装饰工程有限公司
受让方：上海德稻教育科技有限公司
（二）交易标的
位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产。
(三) 计价方式与价款
该等商品房总购房价款合计为人民币43,270,290.00元（大写肆仟叁佰贰拾 柒万零贰佰玖拾元整）。
（四）付款方式及期限
受让方采取分期付款的方式向出让方支付上述价款：
1、受让方应当在本合同签订且履行相关审批程序后3日内向出让方支付总购房价款的51%作为首期购房价款，即人民币22,067,848.00元（大写贰仟贰佰零陆万柒仟捌佰肆拾捌元整）。
2、 受让方应当在2016年12月31日前向出让方支付总购房价款的49%作为剩余购房价款，即人民币21,202,442.00元（大写贰仟壹佰贰拾万贰仟肆佰肆拾贰元整）。
（五）逾期付款责任
除不可抗力外或取得出让方谅解，受让方未按照约定时间付款的，按日计算向出让方支付逾期应付款万分之一的违约金。
（六）合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立，自出让方履行相关审批程序之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次出售部分房地产事项有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次关联交易对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年12月11日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，李维董事对本议案的表决予以了回避，其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司出售部分房地产；
（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了此项关联交易并发表意见如下：
上述出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，符合公司和全体股东的利益，因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
上述议案尚需提请本公司2015年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在2015年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
七、需要特别说明的历史关联交易
2015年年初至披露日，公司与同一实际控制人控制的关联方进行关联交易 1次，累计金额3,000.00万元。（具体详见2015年11月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司对外投资暨关联交易公告》（临2015-049号））
八、上网公告文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第六届董事会审计委员会会议决议；
4、中瑞评报字2015120755475号《罗顿发展股份有限公司拟进行房地产转让所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司的房地产资产评估报告》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2015年12月11日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议；
2、《房屋买卖合同》。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-054号
罗顿发展股份有限公司
关于出售公司商铺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司拟出售其位于上海市浦东新区的商铺，出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司拟出售其位于上海市浦东新区博山路158-162（双）号建筑面积为248.72平方米的商铺。截止2015年10月10日，上述商铺的账面价值为771.03万元，评估价值为783.47万元。公司拟寻找非关联客户对外出售上述商铺，出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
本次交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表了以下独立意见：“公司处置商铺，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，增加公司营业外收入，我们同意公司处置商铺事项；交易价格以评估值为基础，参考市场价格确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东利益的情形；公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；公司处置商铺的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”
董事会授权公司经营层办理出售上述商铺相关事宜及签署相关文件。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截止2015年10月10日（未经审计）
上述商铺初始购置成本为343.23万元，本公司已按公允价值计量，目前商铺处于出租状态，每年租金为41.62万元。
（二）权属情况说明
上述商铺产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：
三、涉及出售资产的其他安排
本次出售房地产未涉及人员安置等情况。
四、出售房地产的目的和对公司的影响
本次出售商铺事项有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。公司财务部门对上述商铺的处置收益进行了初步测算，预计产生归属于上市公司的净利润约为200万元，准确数据依照最终出售价格和完税后情况确定，可能存在一定差异，公司将根据进展情况及时进行信息披露。
五、上网公告文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、中瑞评报字2015110755428号《罗顿发展股份有限公司拟进行房地产转让所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司的房地产资产评估报告》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2015年12月11日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2015-055号
罗顿发展股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日 14点00 分
召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年12月12日已在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了上述议案。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会手续
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证参加会议；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡参加会议。
3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年12月28日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
4、登记时间：2015 年12 月26日—27日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。
六、其他事项
（一）与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208 联系人：林小姐、王先生 联系电话：0898-66258868-801
电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2015年12月11日
附件：授权委托书
报备文件；
罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议(通讯表决方式)决议
附件：授权委托书
授权委托书
罗顿发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2015-056号
罗顿发展股份有限公司
关于控股子公司分红的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）股东会于2015年12月11日在海南工程公司会议室举行，会议审议通过了海南工程公司2014年度利润分配方案，具体情况如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具编号为天健深审（2015）35号的专项审计报告，截止到 2014 年12 月 31 日，海南工程公司总资产为人民币296,805,719.68元，净资产为人民币219,174,451.45元，未分配利润为人民币151,261,218.14元，其中，母公司未分配利润为人民币147,267,945.33元。
经海南工程公司股东会审议通过,同意以海南工程公司 2014 年12月31日审计报告为基准，将母公司未分配利润50,000,000.00元向全部在册股东按出资比例进行利润分配，本次分配后，海南工程公司母公司剩余未分配利润为97,267,945.33元。
本公司持有海南工程公司90%股权，为本公司纳入合并报表范围内的控股子公司， 母公司报表按成本法对其核算，上述分红将增加2015年度母公司报表利润，本次利润分配对本公司2015年度合并报表利润无影响。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一五年十二月十一日
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