本报记者 彭小东 上海报道

　　11月23日晚间，沪、深、股转三个交易所都发布了一则内容相似的公告，这则公告的发布预示在新三板挂牌25天之后，文旅科技（833775.OC）面临易主，而ST宏盛（600817.SH）可能将接替华侨城A（000069.SZ）成为其新的控股股东。

　　“拟收购文旅科技全部股权。”ST宏盛在11月23日晚的公告中确认，其控股股东西安普明物流贸易发展有限公司（下称“西安普明”）已与华侨城A签订了重组意向协议，正在进行尽职调查和方案论证。

　　对于ST宏盛进行资产重组，投资者并不感到意外，仍在破产重整的ST宏盛曾多次表示，要解决公司持续经营能力问题。公司预计在2014年亏损1600多万的情况下，2015年可能继续亏损。根据相关规则，这将导致宏盛在“戴帽”的情况下，还要“披星”。

　　“要等到2015年报出来以后才能确定。”ST宏盛证券部人士未予置评，表示这还是一个不确定的事项，其称公司会全力推进正在进行的重大资产重组。

　　根据文旅科技披露的转让说明书，公司2014年的营业收入为24057.30万元，实现净利润5914.88万元。如果文旅科技2015年的利润能达到这一水平，宏盛在收购文旅科技之后有望实现2015年扭亏。

　　不过，目前上述重组还存在不确定性。因为重组交易涉及央企，会有央企改革、混合所有制实施等一系列改制审批，各种审批流程较为复杂。

　　回看ST宏盛的历史，可谓一路坎坷，控股股东两次易主，主营业务三次变更，但仍陷入退市边缘。公司曾因2007年、2008年、2009年连续三年亏损被暂停上市，直至2012年获得莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权后，才恢复持续经营能力再次上市。

　　也是从2012年开始，ST宏盛因无力偿债进入破产重整程序。

　　“目前资产已经拍卖完毕了。但关于摘帽还没有确切的时间表，因为资产过户、债务清偿等各方面都需要时间。”前述证券部人士对21世纪经济报道说。

　　在破产重整的同时，ST宏盛也一直试图通过重组彻底改善持续经营能力。公司多次在公告中明确表示，要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产。

　　21世纪经济报道统计，西安宏盛在近几年确实给过中小投资者很多想象空间。

　　2012年，拟重组标的是赣州稀土矿业有限公司（下称“赣州稀土”）。ST宏盛曾与赣州稀土方面进行长达半年的会谈，且得到了当地领导的支持。但最后由于“时间”问题，重组搁浅。

　　2013年，ST宏盛终止重组山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”），ST宏盛则将重组的失败归咎于交易对手，“埋怨”山西天然气一直没有提供任何的书面资料。

　　2014年，ST宏盛抛出更为诱人的重大事项，拟募集资金投资尼日利亚4G项目，且战略合作伙伴包括华为这样的知名企业。但在五次延期复牌申请之后，这一事项改由大股东西安普明参与。

　　今年，ST宏盛还披露过收购石材、教育信息咨询等方面资产，但都未能成功。

　　多次的终止使得投资者对大股东渐渐失去信心。对于此次收购文旅科技事宜，是否成功依然不得而知。

　　实际上，这种“主板上市公司收购新三板公司”已不是个案。目前已有近20家新三板公司被主板上市公司收购，并且已在新三板摘牌。

　　“股转系统挂牌公司相当于一个标的池。”德恒上海律师事务所合伙人高慧对21世纪经济报道记者说，这个“标的池”解决了标的公司的信息不对称问题。此外，“标的池”里的公司经过专业机构辅导，财务及公司治理更加规范、透明，公司在新三板挂牌运行一段时间后，其持续盈利能力也更容易判断。另一方面，还解决了收购过程中的定价难题，使标的公司有比较客观的市值。

　　作者：彭小东