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一则互联网企业收购券商的消息搅动了整个市场。大智慧(601519.SH)昨日晚间发布公告称，拟以定增及支付现金的方式收购湘财证券100%股份，交易作价原则上将不超过90亿元人民币。对于此次收购，大智慧定义为寻找互联网金融发展中的新盈利增长点。 然而，与大智慧转型话题一样引人关注的还有控股权的问题。业内人士依据相关上市公司披露的此次交易的“顶格评估交易价”给《第一财经（微博)日报》测算，完成交易后“新湖系”两家公司所持大智慧股权比例，将超过大智慧现控股股东张长虹的单一股东持股比例。未来大智慧会否出现股权之争？这引发业界无限遐想。新湖系“二进宫”公告显示，大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，拟以非公开发行股份、支付现金的方式向湘财证券现有全体股东购买湘财证券100%股份。同时还将募集配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。湘财证券半年报显示，2014年6月末公司总股本为31.97亿股，股东数为16家。其中，控股股东为新湖控股有限公司，持股比为71.15%。而国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司则分别位列第二、三位股东之位，持股比例达17.97%、3.44%。根据此次披露的交易环节设计安排，财汇科技将以现金方式向新湖控股购买湘财证券1.12亿股，占总股本3.5%。而湘财证券其他股东所持的剩余股份，则由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。公告同时表示，根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果，此次湘财证券股份作价原则上将不超过90亿元人民币。公告同时表示，以决议公告日作为定价基准日，此次大智慧新增股票发行价格将以基准日前20个交易日内、大智慧股票交易总额除以股票交易总量的标准确定。而此次股票发行的总量，将取之于湘财证券30.85亿股股份作价与发行价相除结果。并购“清障”路径对于此次收购，大智慧表示旨在形成与证券公司的深度战略合作，寻找新的盈利增长点。若以昨日公告向上溯源，大智慧早在去年底或已开始为此次交易而悄然清障，首战便是解决关联交易的难题。2013年12月11日，新湖中宝公告称通过上交所大宗交易平台减持大智慧4600万股，占大智慧现有总股本2.55%。此次减持前，新湖中宝持有大智慧股份1.67亿股，占其总股本的9.26%，为大智慧的第二大股东。这是新湖中宝入股大智慧四年以来的首次减持行为。而在随后半年内，新湖中宝继续减持。至2014年6月底，新湖中宝已将所持大智慧股份清仓，获利逾6亿。而对于上述系列减持，新湖中宝仅在公告中解释为，“能使公司获取较大的投资收益”。而同业竞争或是大智慧清障的“第二战”。大智慧在今年5月30日总经理办公会上提出，决定不参加2013年度投资咨询机构年检，并向上海证监局提交了相应申请。而这一决定，将直接影响大智慧不再持有证券投资咨询牌照。据接近大智慧的人士介绍，此次收购完成后双方的目标为移动互联网金融服务平台，包括在线开户、投资咨询、在线交易、在线金融产品销售与服务等业务。而在去年年报中，大智慧也将加强并购和资源整合、持续加大平台发展战略、加强互联网金融方面的扩展等，列为公司年内重点计划。而收购完成后双方合作重点将锁定机构客户，包括量化交易平台、私募市场、网上客户两融业务，以及设立众筹平台储备投行业务资源等都将会纳入合作拓展业务中。控制权之争？按照大智慧停牌前一日5.98元的收盘价测算，停牌前大智慧的总市值为119亿元。而业内人士以90亿元“顶格评估价”估算，此次定增换股完成后大智慧的新市值规模将近210亿元；其中，大智慧目前所有股东、湘财证券目前所有股东将分别持有的市值比例为57.14%、42.86%。值得注意的是，大智慧现控股股东、董事长兼总经理张长虹截至一季度末持有大智慧55.58%的股份。而“新湖系”两家公司新湖控股有限公司、新湖中宝目前合计持有湘财证券74.59%的股份。以上述交易完成后大智慧新市值规模换算，“新湖系”所持大智慧市值比例将达到31.97%，超过张长虹持有的31.76%。对此，大智慧方面回应本报称，目前公布的仅为意向协议，最终重组预案与之或有不同；对于控股权变更风险，则“不便回应以免误导”。而公司公告也表示，本次公告所述内容待详细论证并签署正式协议后，还需提交大智慧董事会和股东大会审议后才可生效。当然，股权之争的风险也并非一触即发。公告显示，大智慧前十名股东中张婷、张志宏为张长虹一致行动人。截至今年一季度末，该两位股东合计持有大智慧8.37%股份。按此测算，在交易完成后，张长虹及一致行动人所占大智慧的市值比例合计将为36.54%，高出“新湖系”5个百分点。不过，张长虹及一致行动人也将因为该笔交易失去绝对控股地位，擅长资本运作的“新湖系”会否甘心做二股东这样的“陪衬”角色，也引发业界的高度关注。(第一财经日报)
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