21世纪网讯 21世纪网调查发现，由国企改制到最终上市，中泰桥梁曾数易控制人，在纷繁复杂的股权沿革史，难掩一条以MBO为最终目的的运作路线。

　　明修栈道，暗渡陈仓，长久以来，中泰桥梁的实际控制人一直隐居幕后。在中泰桥梁管理层MBO和上市过程中，谁才是真正的赢家？

　　被隐匿的实控人

　　自上市之初，中泰桥梁就一直对外宣称，其董事长陈禹为公司实际控制人，但现实情况并非如此。

　　根据中泰桥梁现有的股权结构，江苏环宇投资发展有限公司（下称环宇投资）持有中泰桥梁34.20%股权为第一大股东，而陈禹持有环宇投资43.49%股权为中泰桥梁实际控制人，因此陈禹为上市公司实际控制人。

　　不过，经过21世纪网调查，到今年一季度末为止，通过复杂的股权关系和关联人物，“扬子江系”才是中泰桥梁的第一大股东。

　　除了环宇投资，中泰桥梁的另外两个股东值得关注。

　　其中，江苏恒元房地产发展有限公司（下称恒元地产）持有中泰桥梁1799.85万股，占其总股本的5.79%，江阴泽舟投资有限公司（下称泽舟投资）持有中泰桥梁816.4万股，占其总股本的2.63%。

　　根据资料，泽舟投资成立于2006年3月，由王礼曼、陈丽亚出资设立；恒元地产则成立于2006年7月。

　　仅仅几个月之后，这两家公司便作为一致行动人参与过力元新材（现更名为科力远）的定增。

　　力元新材当时公告称，泽舟投资为恒元地产的并列第一大股东，因此泽舟投资与恒元房地产构成一致行动关系。

　　彼时，恒元地产的另一股东正是扬子江船业，其法定代表人缪为群则为扬子江船业副总经理，而泽舟投资的法定代表人王礼曼的另一个身份同为扬子江船业副总经理。

　　今年2月扬子江船业斥资3亿元收购了泽舟投资持有的恒元地产股份，后者成为扬子江船业的全资子公司。

　　与此同时，泽舟投资的另一位投资人陈丽亚，也与扬子江船业有着千丝万缕的关系。

　　2005年，扬子江船业曾持有中泰桥梁47.35%股份，是其第一大股东，但很快扬子江船业就将控股权让出。

　　在中泰桥梁招股书中，扬子江船业对此表述为“由其关联公司泽舟投资（由扬子江公司关联自然人陈丽亚控股）受让其所持有的中泰钢构（中泰桥梁前身）股权。”

　　最为关键的是环宇投资。

　　根据中泰桥梁财报资料，环宇投资由陈禹出资1243万元，占比43.49%；王礼曼出资539 万元，占比18.86%；陈丽亚出资486万元，占比17.00%。

　　依此计算，陈禹通过环宇投资持有中泰桥梁14.78%股权，王礼曼、陈丽亚通过环宇投资持有中泰桥梁12.26%股权。

　　加上泽舟投资、恒元地产的股份，扬子江一系共持有中泰桥梁20.68%股份，成为其实际上的第一大股东。

　　对于这一情况，中泰桥梁证券部一位工作人员告诉21世纪网，泽舟投资已经将股权全部出清了，加上环宇投资其他高管人员的持股，实际上控股权还在董事长这边。

　　让渡控股权背后

　　事实上，在上市之初，扬子江系对中泰桥梁的控制更为明显。 根据当时的股权结构，环宇投资占比34.20%，泽舟投资占比10.10%，恒元地产占比3.31%，依此计算，扬子江一系共持有中泰桥梁25.67%的股份，而陈禹实际只持有中泰桥梁14.78%股权。

　　为何泽舟投资和扬子江会将上市公司的控制权让与陈禹？

　　对此，泽舟投资在中泰桥梁招股书中曾有解释，“因泽舟投资系以股权投资为主营业务的公司，自受让中泰钢构股权成为公司股东至今，从未参与公司经营；其占有公司控股地位将不利于调动公司经营管理层积极性，促进公司经营业绩的发展，实现股东利益的最大化。”

　　在这种安排下，陈禹被推上上市公司实控人之位，2012年3月，中泰桥梁上市，陈禹的股票限售期为3年，而泽舟投资作为事实上的大股东其股票限售期仅为1年，这为其日后减持提供了便利。

　　上市之后，中泰桥梁业绩连年下滑。

　　根据其财报，2011年度中泰桥梁实现净利润为7981万元，到了2012年度其净利润几近腰斩为4487万元，2013年更是出现了6282万元的亏损。

　　面对业绩压力，泽舟投资选择了锁定利润逐步退出，曾2次大笔减持。

　　2013年4月，1年的限售期刚过，泽舟投资便大笔减持了777万股，占到中泰桥梁总股本的5%，依照当时平均股价10元/股计算，套现近8000万元。

　　不过，泽舟投资在减持公司股票时因操作失误还回购0.52万股，因此，该次权益变动完成后，泽舟投资持有的中泰桥梁的股权由10.10%变为5.10%。

　　2013年11月，扬子江系的泽舟投资再次减持770万股，不过蹊跷的是，这部分股份的接盘方正是扬子江系的恒元地产。

　　对此，一位市场人士告诉21世纪网，“限售股减持要交收益的20%，所以很多公司有相应的手段来规避。这个交易可能不是这个原因了，因为江阴那边好像没有这样的优惠。”

　　除此之外，在2014年5月13日，中泰桥梁有一笔大宗交易，交易股数为816.4万股，成交金额为4466万元，卖方营业部为东北证券江阴朝阳路营业部，买方营业部为华泰证券江阴福泰路营业部，买卖双方营业部与2013年11月的大宗交易数据完全相同。

　　依此推断，如果抛盘的为泽舟投资那么接盘的很有可能为恒元地产，不过中泰桥梁方面却对21世纪网表示，“接盘的并不是恒元地产。”

　　掩护管理层MBO

　　实际上，这样的股权腾挪在中泰桥梁历史上已经出现多次。

　　21世纪网通过梳理发现，由国企改制到最终上市，中泰桥梁曾数易控制人，而在纷繁复杂的股权沿革史，难掩一条以MBO为最终目的的运作路线。

　　在这场MBO大戏中，扬子江船业和泽舟投资是绝对主角。

　　中泰桥梁成立于1998年，2005年前一直为江苏省交通厅主管的江苏交通控股旗下公司。2005年，江苏交通控股为突出路桥主业，盘活存量资产，决定将金泰有限（中泰桥梁前身）股权对外转让。

　　扬子江船业成为第一批受让者。2005年5月，江苏扬子江船厂(扬子江船业前身)受让47.35%，成为金泰有限第一大股东。

　　但耐人寻味的是，扬子江船厂在接盘不到一年时间里便陆续将金泰有限股权转手。

　　2005年8月，扬子江船厂将其持有的中泰有限（由金泰有限更名）12.35%的股权计1130.02万元出资额转让给环宇投资。

　　2006年5月，扬子江船厂再将35%股权计3202.50万元出资额转让给泽舟投资，股权转让作价以出让方投资成本为依据确定为2625万元。

　　明明可卖出3202.5万元，扬子江船厂为何以2625万元转让给泽舟投资？

　　而经过两次转让后，扬子江船厂清仓所持中泰有限全部47.35%股权，而泽舟投资持股35%成为中泰有限第一大股东，此时距泽舟投资成立还不到2个月时间。

　　不过，与扬子江船厂类似，泽舟投资对于大股东之位并不感冒。

　　2006年8月和2007年11月，泽舟投资分别将其持有的中泰有限4%和20.84%的股权转让给了环宇投资。

　　经过这一系列的股权转让后，环宇投资合计持44.84%股权，成为中泰有限第一大股东，泽舟投资仅持有中泰有限17.16%的股份。

　　至此，环宇投资控股、泽舟投资参股的格局形成，在扬子江系资本的掩护下，陈禹等高管们最终实现了MBO，陈禹也成为中泰桥梁名义上的控制人。

　　不过，这仅是表象，在泽舟投资向环宇投资转让部分股权的同时，泽舟投资两位股东王礼曼、陈丽亚则暗渡陈仓，也向环宇投资增资，二者合计持有环宇投资35.86%的股份，将中泰桥梁控股权握在手中。

　　如此一来，扬子江一系进可以掌控上市公司，退可以逢高减持，锁定上市后的红利，可谓进退有度。