证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014-025

　　山东金泰集团股份有限公司关于2013年年报暨恢复上市申请事后审核意见函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日收到上海证券交易所对公司下发的《关于对公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》(上证公函[2014]0405号)，并于2014年6月19日向上海证券交易所作了回复。公司现就上海证券交易所对公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函提出的问题，解释说明如下：

　　一、年报显示，报告期公司主营业务和盈利主要来自于珠宝贸易，请详细说明公司珠宝贸易业务的盈利模式，相关销售政策和具体的收入确认条件，该经营模式下的优劣势以及业务的核心竞争力。请在年报中充分披露有关经营模式和赢利模式的相关风险。

　　回复：

　　（一）公司珠宝贸易业务的盈利模式。

　　和珠宝销售商签订合同，根据东南亚珠宝市场流行趋势及订单的规格要求，与中国大陆珠宝加工企业签订采购合同，中国大陆珠宝加工企业按公司全资子公司金泰集团国际有限公司（以下简称“金泰国际”）指定的规格式样进行加工，以销定采。供应商深圳市国君珠宝金饰有限公司（以下简称“深圳国君”）拥有多年的黄金珠宝制品生产加工经验及国际先进的生产设备，能够满足金泰国际的采购需求。

　　（二）相关销售政策和具体的收入确认条件。

　　1、销售政策

　　①交货。

　　金泰国际需在银行确认收到买方开出之有效资金证明后交货。

　　②收款。

　　金泰国际与买方签订合同后，买方需在2个工作日内向金泰国际支付每批所交货物总值的20%预付货款到金泰国际指定帐户内。每批货物交货后3个工作日内结清当批所交货物的货款。

　　③交易金额的变动。

　　金泰国际与买方签订合同时应约定：实际交易金额将随国际市场单价的波动而变化。

　　2、收入确认条件。

　　依据金泰国际的销售政策及签订的销售合同约定，金泰国际与买方办理完货物交接取得买方的确认并向买方开据发票,货物所有权自金泰国际名下移转至买方名下，公司可确认收入。

　　（三）该经营模式下的优劣势。

　　金泰国际在香港从事黄金珠宝贸易有着有利的地域优势及国际市场优势，有利于拓展国际市场业务及开发新的供应商、销售客户。

　　金泰国际与供应商及销售客户签订的长期合作协议有利于长期稳定开展黄金珠宝贸易，为上市公司提供了长期稳定的利润来源及持续盈利能力。

　　该行业受原材料黄金价格走势影响较大，为此，公司已采取如下措施：

　　①金泰国际与销售客户的合同中约定：实际交易金额将随国际市场单价的波动而变化。

　　②上下游供应商及销售客户可利用黄金期货市场进行套期保值，因此，黄金价格的波动对公司及供应商及销售客户影响不大。

　　（四）业务的核心竞争力。

　　1、金泰国际在香港从事黄金珠宝贸易有着有利的地域优势及国际市场优势，有利于拓展国际市场业务及开发新的供应商、销售客户。

　　2、金泰国际拥有专业的黄金珠宝贸易团队、完善的金银珠宝国际市场销售渠道和较强的国际市场拓展能力，能够持续大批量采购金银珠宝制品并销售到国际市场。

　　3、金泰国际运营资金近1亿港币，如运营资金出现缺口时，将向公司的控股股东寻求资金支持。因此，金泰国际的运营资金完全能够支持贸易业务所需。

　　4、金泰国际与供应商及销售客户均已签订长期合作协议，供应商为满足金泰国际的长期采购需求，已建立新厂房及从意大利购进新设备。

　　（五）经营模式和赢利模式的相关风险。

　　由于公司涉足该领域业务时间较短，目前有深圳国君一家供应商，和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD一家销售客户，存在采购和销售渠道单一、对销售客户和供应商有一定程度依赖的经营风险。

　　针对上述风险，公司采取了以下措施：

　　1、因合作交易情况良好，金泰国际与深圳国君和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。

　　2、公司将积极采取向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金珠宝行业的资产收购等多方面工作，在进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务的同时储备专业人才，并积累更多业务经营，最终将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业。

　　二、年报显示，公司珠宝贸易业务的购销环节严重依赖于单一客户，请在年报中充分披露单一客户依赖风险。

　　回复：

　　金泰国际目前有深圳国君一家供应商，和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD一家销售客户，存在采购和销售渠道单一、对销售客户和供应商有一定程度依赖的经营风险。

　　未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。

　　三、请严格按照年报准则第二十二条的规定充分披露新年度的经

　　营计划，包括：收入、费用、成本计划、新年度的经营目标以及相关资金需求等方面信息。

　　回复：

　　基于2014年度黄金珠宝市场及医药市场的趋势分析与判断，结合公司的实际情况，公司预计2014年度实现销售收入约为25亿元人民币，成本、费用预计约为24.2亿元人民币；2014年度预计实现营业利润约8000万元人民币。

　　金泰国际运营资金近1亿港币，如运营资金出现缺口时，公司将通过向控股股东借款的方式筹措必需资金。

　　自2014年初至今，公司按照已制定的经营计划顺利开展经营活动。

　　2014年1月23日，金泰国际与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为44,716,779.82美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号1SGAJPL012014），后于2014年3月11日签订《补充协议》，最终确定货物金额总值为52,068,216.73美元，并于2014年3月31日前履行完毕。

　　2014年3月7日，金泰国际与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了有效期为五年的《长期合作框架协议》，因合作交易情况良好，双方均愿意长期合作。

　　2014年3月12日，金泰国际与深圳国君签署了有效期为三年的《长期合作协议》，因合作交易情况良好，双方也均愿意长期合作。

　　2014年4月16日，金泰国际与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为93,209,697.00美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号2SGAJPL012014），该合同正在履行中。

　　2014年4月22日，金泰国际与深圳国君签署了货物金额总值为90,629,280.00美元的《购销合同》（合同编号2014-01），该合同正在履行中。

　　自2014年初至今，金泰国际已实现黄金珠宝的销售5.6亿元人民币，黄金珠宝业务发展稳定。

　　四、年报显示，报告期公司珠宝业务毛利率为4.19%，请选择同行业公司进行比较，若存在较大差异的，请详细分析原因。

　　回复：

　　同类上市公司毛利率比较分析

　　股票简称

　　股票代码

　　综合毛利率（%）

　　金叶珠宝

　　000587

　　5.35

　　东方金钰

　　600086

　　3.76

　　金一文化

　　002721

　　11.59

　　老凤祥

　　600612

　　7.97

　　明牌珠宝

　　002574

　　5.55

　　潮宏基

　　002345

　　29.61

　　平均值

　　10.64

　　金泰集团

　　600385

　　4.19

　　注：数据来自2013年年报

　　根据上表所示，行业同类经营珠宝黄金业务的上市公司的平均毛利率为10.64%，公司黄金珠宝业务的毛利率为4.19%，其主要原因是公司的黄金珠宝业务是批发业务，而行业其他上市公司不同程度的存在黄金珠宝的设计、生产、零售及其他业务，综合毛利率明显高于公司。上述上市公司中：金叶珠宝的批发业务的毛利率为1.53%，金一文化的销售之加盟连锁业务的毛利率为3.94%，潮宏基的批发业务毛利率为7.23%，三家公司批发业务平均毛利率为4.23%。公司与之相比不存在较大的差异。

　　五、请你公司披露本所上证公函【2014】0046号和上证公函【2014】0144号要求核查事项的相关方核查结论。

　　回复：

　　（一）2014年1月17日，公司收到上海证券交易所对公司下发的《关于公司相关信息披露事项的监管工作函》 (上证公函[2014]0046号)，要求公司的保荐人、会计师、律师对公司全资子公司金泰国际2013年底分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER ANDJEWELLERY PTE LTD先后签署特别重大购买和销售合同的交易相关事项进行核查或说明，并出具专项意见。并要求于2013年年报披露后的五个交易日内提交上述专项意见。

　　公司的保荐人、会计师、律师已向上海证券交易所提交上述专项意见，相关方核查结论如下：

　　1、金泰国际分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并分别履行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。上述合同合法有效、履行真实。

　　2、金泰国际、深圳国君和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。

　　3、金泰国际交易事项的收入、成本的会计处理符合企业会计准则和会计制度的规定。

　　4、金泰国际分别于2013年11月29日、2013年12月12日与深圳国君签订了采购合同，金泰国际分别于2013年12月10日、2013年12月20日、2014年1月23日与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司签订了销售合同，截止保荐人、会计师、律师三方出具专项意见之日，上述采购及销售合同已全部履行完毕。未出现违约情形和质量纠纷，交易合同后续不存在不确定事项和重大风险。

　　（二）2014年3月18日，公司收到上海证券交易所对公司下发的《关于公司的监管工作函》 (上证公函[2014]0144号)。鉴于华夏贸易为境外公司，要求公司以及聘请的恢复上市律师，对公司于2013年12月12日与孙公司华夏贸易有限公司签订债务转让协议，将对7名债权人的债务共计2.41亿元转让给华夏贸易有限公司，核实该债务转移事项是否需经相关商务主管部门批准，并出具专项法律意见。

　　公司的律师已向上海证券交易所提交上述专项法律意见，核查结论如下：

　　公司与HUAXIA TRADING LTD之间的债务转让协议，不属于投资类事项，结合商务主管部门的职责，公司与HUAXIA TRADING LTD之间的债务转移无需商务主管部门审核批准。

　　六、年报显示，报告期公司进行了会计估计变更。请详细说明进行估计变更的原因或依据，以及该变更事项对公司全年业绩的影响。

　　回复：

　　公司在披露2013年年度报告的同时，已披露了《公司关于2013年度会计估计变更及会计差错更正的报告》及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司应收款项坏账准备会计估计变更的专项说明》。

　　公司于2013年9月12日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。公司《关于会计估计变更的公告》及相关的董事会决议公告、监事会决议公告详见2013年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司根据实际情况，对应收款项中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账计提比例”会计估计进行了变更。账龄1年以内（含1年）的应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例由10%变更为5%。

　　此次会计估计变更影响2013年度归属于母公司所有者的净利润为44,831.55元。

　　七、年报显示，报告期深圳市中南联合实业有限公司（简称“中

　　南联合”）受让了深圳市奇骏投资发展有限公司对你公司全资孙公

　　司华夏贸易的债权4740万元，并对华夏贸易的2040万元债务进行了豁免，该部分豁免的债务计入公司报告期损益。请说明中南联合的基本情况，中南联合承接债权并豁免华夏贸易的原因，并核实中南联合与公司是否存在关联关系。你公司相关保荐人、律师、会计师应就该事项的合规性、公允性以及双方是否存在关联关系发表专项意见，并披露核查的结论性意见。

　　回复：

　　1、深圳市中南联合实业有限公司基本情况。

　　深圳市中南联合实业有限公司（以下简称深圳中南公司）成立于2003年3月25日，住所地深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2202号，注册号440301106909185，注册资本：100万元，法定代表人：陈泽金，经营范围：在合法取得使用权土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；供应链管理；电子产品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、日用百货、工艺品、机电产品的销售；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　2013年3月4日深圳中南公司股东及持股比例的变化情况：

　　2013年3月4日变更前

　　2013年3月4日变更后

　　股东姓名

　　持股比例

　　股东姓名

　　持股比例

　　朱琳

　　40%

　　陈泽金

　　20%

　　王树

　　60%

　　连松耿

　　40%

　　连松贤

　　40%

　　2、深圳中南公司承接债权并豁免华夏贸易的原因。

　　2013年12月12日，公司收到深圳市奇骏投资发展有限公司（以下简称深圳奇骏公司）出具的《关于同意债务转让的函》，同意公司将欠其债权本息合计47,404,827.64元，全部转让给公司全资孙公司HUAXIA TRADING LTD，由HUAXIA TRADING LTD履行付款义务。

　　2013年12月26日，深圳奇骏公司向HUAXIA TRADING LTD出具《债权转让通知书》，深圳奇骏公司将47,404,827.64元的债权已全部转让给深圳中南公司。上述47,404,827.64元债权的转让价款为23,000,000.00元，转让价款较低，符合商业实质。

　　2013年12月26日，深圳中南公司召开临时股东会并作出“同意公司与HUAXIA TRADING LTD签署债务重组协议，公司收到HUAXIA TRADING LTD偿还的人民币27,000,000.00元后，同意公司全部豁免HUAXIA TRADING LTD对公司剩余的债务人民币20,404,827.64元”，同月27日，HUAXIA TRADING LTD与深圳中南公司签订《债务重组协议》，协议中约定在债务重组协议生效后，HUAXIA TRADING LTD向深圳中南公司偿还人民币27,000,000.00元款项后，深圳中南公司免除剩余的债务人民币20,404,827.64元。

　　同日，HUAXIA TRADING LTD与北京新恒基投资管理集团有限公司签订《资金借款协议书》，协议中约定:HUAXIATRADING LTD向北京新恒基投资管理集团有限公司借款人民币27,000,000.00元，用以偿还深圳中南公司的债务。同日，HUAXIA TRADING LTD与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳中南公司签订《委托付款协议书》，协议中约定HUAXIA TRADING LTD委托北京新恒基投资管理集团有限公司将27,000,000.00元直接支付给深圳中南公司。

　　2013年12月30日，北京新恒基投资管理集团有限公司代HUAXIA TRADING LTD付款27,000,000.00元元至深圳中南公司开户的银行工行深圳华侨城支行(账号:4000023219200170959)。2013年12月31日，深圳中南公司向HUAXIA TRADING LTD出具《关于豁免HUAXIA TRADING LTD债务的函》，豁免HUAXIA TRADING LTD20,404,827.64元的债务。上述债务重组事项完成后，深圳中南公司获得400万元的债务重组收益。

　　3、中南联合与公司是否存在关联关系。

　　公司经核实，公司与深圳中南公司不存在关联关系。

　　4、公司相关保荐人、律师、会计师就上述事项已发表专项意见，结论性意见如下：

　　未发现公司与中南联合公司存在关联关系，中南联合公司受偿及豁免HUAXIA TRADING LTD债务的行为及会计处理符合相关法律法规的规定。

　　八、请恢复上市保荐人根据《上市规则》第14.2.1条第（六）、（七）款的要求，发表明确意见。

　　回复：

　　公司恢复上市保荐人根据《上市规则》第14.2.1条第（六）、（七）款的要求，已发表明确意见。

　　保荐机构认为：

　　1、金泰集团的金银珠宝贸易业务已成为公司的新的利润增长点，自金泰国际成立以来，该项业务稳步发展，公司具备持续经营能力。

　　但公司的金银珠宝贸易业务依赖单一供应商和客户，公司如能进一步拓展客户或通过资产重组和并购打通上下游产业链，进一步扩大业务规模，降低对单一客户和供应商的依赖，将有效的降低此种风险。

　　2、公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。公司的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求，无重大内控缺陷。

　　九、年报显示，报告期末你公司存在大额拖欠款项，其中拖欠税收滞纳金2065.93万元，拖欠职工薪酬3380.16万元。请说明拖欠的原因，后续是否可能存在潜在纠纷或风险，以及公司对该部分拖欠款项的偿付计划。律师应按《上市规则》第14.2.11条的规定，就该事项是否存在纠纷或潜在风险明确发表意见。

　　回复：

　　1、拖欠的原因。

　　公司由于以前年度经营困难，资金短缺，未按时缴纳相关税款，并相应产生滞纳金，以及拖欠职工薪酬。

　　2、后续是否可能存在潜在纠纷或风险。

　　公司存在拖欠职工薪酬的情况，近年来已有部分职工提起仲裁或诉讼，截至目前未对公司产生重大不利影响；公司存在拖欠税款的情况，截至目前税务机关未对公司采取相关措施；但若持续拖欠职工薪酬及税款未来存在被有关部门采取相关措施的风险。

　　3、公司对该部分拖欠款项的偿付计划。

　　公司已制定2014年度经营计划，资金需求量较大，随着各项经营计划的开展、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，能够逐步解决拖欠的职工薪酬及税款。

　　4、律师就该事项是否存在纠纷或潜在风险已发表意见。

　　律师意见如下：

　　经本所律师适当核查，根据公司2013年度年报显示，截止2013年12月31日，公司共产生税收滞纳金2065.93万元，欠职工薪酬3380.16万元。

　　根据公司出具的《关于拖欠税款及职工薪酬事项的说明》，公司因以前年度经营困难，资金短缺，未按时缴纳相关税款，导致产生滞纳金，截至目前税务机关未对公司采取相关措施；同时因经营困难导致拖欠部分职工薪酬，近年来已有部分职工提起仲裁或诉讼，部分案件已进入执行程序，截至目前人民法院尚未对公司采取执行措施。

　　若公司持续拖欠职工薪酬及税款，根据我国《税法》及《民事诉讼法》的相关规定，将面临尚未采取法律措施的被拖欠薪酬的职工，提起仲裁、诉讼程序；亦存在税务部门采取追缴措施或人民法院采取执行措施的可能。

　　综上，公司持续拖欠税款及职工薪酬，未来存在潜在的纠纷和潜在风险。

　　十、请按照年报准则第四十条的要求充分披露有关公司控股股东相关情况，包括经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等方面信息。

　　回复：

　　公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司的相关情况如下：

　　币种：人民币

　　名称

　　北京新恒基投资管理集团有限公司

　　位负责人或法定代表人

　　黄宇

　　成立日期

　　2001年8月16日

　　组织机构代码

　　72637315-6

　　注册资本

　　10,000.00万元

　　主要经营业务

　　投资、投资管理和咨询

　　经营成果

　　2013年度合并营业收入为11,681.84 万元、合并净利润为1,052.08万元（未经审计）。

　　财务状况

　　2013年期末合并资产总额511,882.43万元、合并净资产28,845.51万元（未经审计）。

　　现金流和未来发展战略

　　投资

　　报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

　　无

　　十一、年报显示，报告期末公司预付深圳市国君珠宝金饰有限公司的帐款余额6597万元。请结合公司的业务模式，分析预付大额资金的原因。

　　回复：

　　金泰国际从事黄金珠宝贸易，业务模式为从黄金珠宝制品加工企业采购黄金珠宝首饰对外销售。

　　2013年12月12日，金泰国际与深圳国君签署了合同号为2013-01号的《购销合同》，金泰国际拟从深圳国君购入价值为9598万美元黄金首饰、黄金镶嵌软玉首饰。截止2013年12月31日，金泰国际已向深圳国君购入上述货物总值为9598万美元《购销合同》中的价值为4358万美元的黄金珠宝首饰并已付款。为继续履行上述《购销合同》，金泰国际向深圳国君预付了部分采购款，报告期末公司预付深圳国君的帐款余额为人民币6597万元。截止2014年3月31日，上述《购销合同》已履行完毕。

　　上述具体内容详见公司于2014年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2013年年度报告》（修订）、《国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书》、《山东博翰源律师事务所关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一四年六月二十一日来源上海证券报)