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经济导报记者 刘翔伴随着2013年度预计盈利的公告，山东金泰（600385）再次展现“妖股”本色。如同其跌宕的保壳经历一般，围绕山东金泰的各类争议不断。铺满经济导报记者案头的各类材料，道出了十几年前围绕山东金泰的诸多不为人知的秘密。2001年7月17日，山东金泰上市。同年12月14日，陷入经营困境的山东金泰，与北京新恒基投资管理有限公司（下称“新恒基”）签订股权转让协议。中国A股“不死鸟”就此登场———上市半年被重组、大股东易帜，一年半之后即戴帽“ST”，连年亏损、生死关头却每每顺利保壳。这是山东金泰广为人知的历史。导报记者独家获得的系列材料以及近一个月的调查显示，山东金泰重组过程中还有许多尚未披露的秘密。山东金泰大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂（下称“青化厂”），与新恒基股权转让过程存在诸多疑点。一方面，青化厂先与新恒基签订股权转让协议，再召开职工代表大会、报请有关部门审批。此外，原山东金泰内部人士对导报记者表示，山东金泰向有关部门报批的部分文件，内容及公章系伪造。就此事，济南市公安局经侦大队相关人士日前向导报记者证实，“假章一案，尚在侦办中。”如今山东金泰方面认为，正是由于山东金泰大股东在改制过程中的一系列违规行为，才导致出现而今连年亏损的不利局面。玩过多米诺骨牌游戏的人都知道，开头和结尾的骨牌同样重要。山东金泰的所谓改制，自始至终疑似一场骗局。改制“漏洞”“山东金泰的改制过程问题很多，并非三言两语可以言明。”18日上午，山东金泰一名负责人告诉导报记者，主要问题在于原董事长刘黎明掏空改制资产。此前，济南公安曾在上海抓捕刘黎明，他曾多次协助赴上海采集证据。尽管刘黎明最终并未被判刑，但现在依然有部分山东金泰员工和原高管坚持搜寻当年改制时违规的证据。甲午马年新春，济南连降大雪，气温陡降。在山东金泰老员工杨明家中，没有暖气，也没生炉子。“从改制至今，没发过任何补贴和工资，甚至部分员工到了退休年龄，还不给办理退休，没有退休金。”杨明说。股权转让至今已13年，在山东金泰未获补贴和工资的职工并非个例，而是人数众多。值得注意的是，恰恰是青化厂的改制，导致职工对青化厂的集体资产无法享有控制和分红的权利。作为集体企业的职工，他们不仅至今未获得任何身份置换补偿，反而沦为新旧股东均不要的“弃子”。现在看来，彼时的改制，存在一定漏洞。2001年12月25日，山东金泰向济南市化学医药工业办公室（下称“济南市化医办”）申报青化厂改制；2002年1月4日，济南市化医办以济化医（2002）2号文件向济南市经济委员会提请相关改制。同年1月28日，济南市化医办以济化医（2002）6号文件批准青化厂改制；随后，济南市经委发济经企办改字（2002）1号文件批准同意青化厂改制。山东金泰一名内部人士表示，所谓济化医（2002）2号文、济化医（2002）6号文、济南市经济委员会（2002）1号文均系伪造，相关印章与济南市化医办、济南市经济委员会所用印章不符。山东金泰原高管作假的目的，则是为骗取新恒基以及原金泰员工的信任，推进改制与股权转让。济南警方也已对此事立案。“案件尚在侦办中，具体案情还不便透露。”2月13日，济南市公安局经侦大队负责侦办此案的警官告诉导报记者。蹊跷转让诸多内幕材料显示，青化厂改制确有许多蹊跷之处。2001年12月25日，山东金泰向济南市化医办提交了《关于企业改制》的请示报告。这份名为“鲁金泰2001第48号”的文件提及，“山东金泰决定利用青化厂改制机遇，引进新恒基集团以及另外一家北京新恒基指定公司组建新公司，以控股上市公司。”文件末尾还表示，“以上是改制方案的基本框架及公司未来的发展方向。”这一文件也存在一定问题。首先，改制主体是青化厂，而彼时山东金泰只是青化厂持股的子公司。山东金泰申请改制不合理。其次，这一文件明显“先斩后奏”，相关股权转让已提前进行。一张由北京发出的银行汇票显示，对于新恒基关于股权转让支付的先期3000万元款项，已在2001年1月19日到账。“款已收到”，该汇票上有青化厂厂长刘辉（山东金泰原董事长刘黎明之弟）的签名，并盖有青化厂的公章。实际上，类似“先斩后奏”之事，在青化厂改制过程中并非一例。一份名为《青化厂职工代表大会决议》的文件显示，青化厂职工代表大会于2001年12月17日下午4时在金泰集团三楼召开，达成了“将青化厂所有权出让”的议案。实际上，此前的2001年12月14日就已签订了股权转让协议。2001年12月14日的《股权转让协议书》显示，“甲方愿意将拥有青化厂的全部股份转让与乙方。”值得注意的是，甲方为青化厂职工代表大会（或工会）。双方更是在12月5日，就已签订了《合作意向书》。从时间关系上看，相关股权转让协议不具备说服力。在同年12月17日的《青化厂职工代表大会决议》中，出席会议员工人数以及所占员工比例一栏，皆为空白。对于上市公司改制和股权转让而言，这样漏洞百出的会议决议材料让人难以信服。或许意识到了14日所签协议存在诸多问题，青化厂又于19日与新恒基签订了《“股权转让协议书”补充协议》。该《补充协议》将原协议中的甲方，由青化厂职工代表大会改为青化厂，理由是“青化厂职工代表大会不具备法人资格，不能独立承担民事责任”。《补充协议》强调，甲方的职工代表大会（或工会）仅代表了全体职工同意股权转让、托管和股权质押等的真实意思，并以作出的决议等文件予以佐证。且甲方（青化厂）郑重承诺，青化厂为无上级主管单位的集体所有制企业，股权转让等行为无需济南市医药管理局的批准。显然，“无主管单位”说法并不属实，也与其先后请示济南市化医办及济南市经委的文件内容相矛盾。集体资产流向何处问题还有许多。青化厂与新恒基的股权转让协议显示，青化厂指定山东金泰科技有限公司（后更名为“济南润博投资公司”）代青化厂收取新恒基的3000万元汇款。作为青化厂实际所有人的职工代表大会，并未享受到股权转让带来的任何好处。在完成股权转让和改制后，80%的员工非但没有获得相应的身份置换补偿，还陷入了下岗境地。经调查，导报记者发现，青化厂的财产几乎全部进入了济南润博投资公司。其中，3000万元卖壳款是通过“代收”方式进去的，旗下山东兴泰房地产公司、鑫川公司等是通过“零价格转让方式”进入润博的，济南生物工程公司则是通过诉讼股权划转到鑫川公司的。无论是青化厂、润博，还是兴泰房地产等公司，其实际控制人都是刘黎明。问题不仅限于此。由于青化厂被注销，青化厂这个主体不复存在，导致青化厂原对山东兴泰实业股份有限公司、济南鑫川有限责任公司、济南鲁雅制药有限公司的股权无法实现权力。同时，原青化厂员工曾联名起诉博润公司，请求维护自身合法权益，但因主体被注销，被山东省高院以“主体不合适”为由拒绝受理。实际上，对于改制中的部分问题，现在的山东金泰一方也予以认可。导报记者获得了一份2008年山东金泰报济南市政府、济南市信访局《尽快妥善解决山东金泰公司及相关与不相关企业职工生存问题的建议》的材料。山东金泰在材料中表示，“职工多年来数次到省市政府及有关部门上访，其主要原因是青化厂所谓‘改制’造成的一系列问题。”“由于青化厂‘改制’所涉及的系集体企业资产，而集体资产的所有者企业职工在企业资产发生变化时既没有随资产转移变更隶属关系，也没有对职工进行身份转换，”因此，山东金泰认为，所谓青化厂“改制”，实际上是山东金泰原主要负责人侵占巨额集体资产的借口，青化厂改制严重损害和侵占了企业职工的利益。值得注意的是，在这份汇报材料中，山东金泰将改制二字全部打上了引号。员工可申请补偿对于众多山东金泰员工而言，当下最重要的问题是生存。“新恒基入主山东金泰后13年来基本不作为，留在山东金泰的员工13年来没有工资收入、没有医保费用、没有社会统筹。”杨明说，员工退休需要自己缴纳拖欠的社会统筹金，生病后全额支付医疗费。“由于股权转让已经既成事实，整体推倒重来的可能性不大。但如果山东金泰原高管伪造国家公文属实，应当追究相关责任人的法律责任，并对相关员工进行补偿。”济南龙奥律师事务所主任律师、合伙人陈兆港接受导报记者采访时表示，对于股权转让时的资产去向，相关员工可以提请调查，申请补偿。北京市问天律师事务所主任、曾是股民起诉黄光裕代理律师的张远忠也持类似观点。“若确实存在伪造国家公文，那么所转让股权就有瑕疵，相关企业员工可依法主张自己的权益。”张远忠表示。（为保护当事人，文中“杨明”为化名）
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