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12月8日，复牌5个交易日的福建南纸（600163。SH）迎来第5个“一字”涨停板，报收6.13元/股。 福建南纸5个交易日飙涨61.32%，此番借壳上市的中闽能源，其股东的账面浮盈已较定增价3.28元/股上涨86.89%。“相比去年创投机构入股的价格，仅按现在中闽能源注入福建南纸的评估价格，创投机构无法从中获得高收益。”有券商人士告诉21世纪经济报道记者，“但福建南纸从今年7月3日起停牌至复牌达5个月之久，避开了股价在牛市期间的上涨，较低的定增价给了中闽能源股东另一种较为隐蔽的收益。”而福建南纸此番发行股份购买资产的定价，为不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的定价不得低于董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的公司股票交易均价之一的90%，而福建南纸定价基准日前20个、60个和120个交易日的均价分别为3.639元、3.716元与3.659元。5.63%超低增值率背后中闽能源借壳福建南纸，早在去年后者控股股东由福建轻纺控股变更为福建投资集团之后，就已露出端倪（详见2013年3月20日21世纪经济报道《福建南纸委身福投集团 中闽能源风电证券化提速》）。根据公告，福建南纸本次重组，拟置入资产为中闽能源100%股权，除了以置出资产与投资集团所持股权等值部分进行置换外，差额部分由福建南纸向投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投发行股份购买。上述中闽能源股东，除了投资集团和大同创投，其余皆在2013年5月入股，其中，海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电的出资额，分别为8000万元、5000万元、5000万元、5000万元、4000万元和3000万元，分占7.19%、4.49%、 4.49%、4.49%、3.6%与2.7%的出资比例。彼时，中闽能源以评估基准日2012年12月31日的评估值为74564.09万元，增值率26.03%。这些创投机构联合入股中闽能源，目的就是为了上市。根据投资集团和大同创投与本次中闽能源增资扩股各方约定的回购条款，不论任何主观和客观原因，若至本次增资工商变更登记手续完成之日满3年时，中闽能源的合格上市申请仍未被受理或受理后不予核准，由投资集团和大同创投回购全部或部分股份，回购价格为本次增资的金额及年化7%的收益率，但要扣除期间累计收取的股息和红利（含税）。然而，就在福建南纸停牌筹划置入中闽能源资产期间的2014年8月29日，福建机电却将其持有的中闽能源2.7%股权，以3266.96万元的价格转让给投资集团。但此次福建南纸置入中闽能源，以复星创富、红桥新能源、铁路投资三家为例，其1年7个月前投资5000万元所对应的价值为5281.45万元，增值率为5.63%，甚至低于福建机电将所持股权转让给投资集团的收益率。“中闽能源的做法比较巧妙，回避了被广泛质疑的资产评估高增值率，但足够低的定增价，既可确保获得一定数量的上市公司股份，又能通过股价上涨实现投资收益。”前述券商人士认为，“以福建南纸现在的股价，中闽能源股东的账面投资收益已经相当可观。”按照公告，福建南纸拟置入资产中闽能源100%股权的评估增值率为27.08%，拟置出资产的评估增值率为57.51%。承诺每股收益不足0.1元福建南纸公告表明，如果本次交易于2015年内实施完成，投资集团承诺中闽能源2015年、2016年和2017年实现的扣非净利润，分别不低于8988.8万元、9403.81万元与9135.7万元。但中闽能源此前业绩增长并不抢眼，其2011年至今年前7个月的扣非净利润，分别为4217.47万元、4207.94万元、5570.29万元与1087.29万元。福建南纸此番重大资产置换还包括发行股份购买资产并募集配套资金，由此将使上市公司总股本从目前的721419960股提高到1023550596股，上述承诺的3年扣非净利润，以最终总股本折合对应年度的每股收益仅分别为0.088元、0.092元和0.089元。不过，在福建南纸停牌筹划重组期间，中闽能源于2014年10月10日对公司部分固定资产折旧年限进行调整，将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限，自2015年1月1日起由15年改按20年计提，此次会计估计变更将导致其2015年营业成本减少4073.51万元。而主要从事陆上风力发电业务的中闽能源，其下属各子公司独立电场享受自开始发电起“三免三减半”的所得税优惠政策，并享受增值税即征即退50%的政策。但据公告，中闽能源目前已取得上网电价批复文件的6个风电场，自取得第一笔收入年份到2014年，已有1个风电场税收优惠减半已达3年、2个减半期已过两年、2个已免缴两年、1个免缴已达3年，表明“三免三减半”的所得税优惠正在递减。公告显示，2011年至今年上半年，中闽能源享受的所得税优惠金额，分别为1209.69万元、1362.45万元、1846.58万元与504.23万元，分别占当期利润总额的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。投资风力发电的收益并不算高，按照公告，福建南纸本次拟募集配套资金投入的项目之一连江黄岐风电场，其工程总投资（含流动资金）为29731.95万元，全部投资内部收益率为7.21%，项目资本金净利润率为4.19%。“本次交易已获得公司职代会通过，预计12月 23 日股东大会通过后就上报证监会。”福建南纸工作人员告诉21世纪经济报道记者，“本次交易的资产评估已在国资委备案，相关手续由控股股东办理。”资料显示，本次交易完成后，福建投资集团持有福建南纸股权将由目前的39.66%上升至46.47%，并且分持2.5%、1.57%与1.26%的大同创投、铁路投资和华兴创投，均为投资集团控股企业。(21世纪经济报道)
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