公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2014年12月26日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室以现场会议加电话会议的方式召开。出席会议的董事应到9名，董事长雷杰先生、董事何其聪先生出席现场会议，董事余丽女士、李国军先生委托董事长雷杰先生出席并代为行使表决权，独立董事王关中先生委托独立董事张永国先生出席并代为行使表决权，其余4名董事以电话方式参会。公司监事会主席陆琦女士和董事会秘书熊郁柳女士列席了现场会议，监事刘春凤女士、郑华先生以电话方式列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长雷杰先生召集和主持，经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《方正证券股份有限公司资本规划（2015年-2017年）》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司发行/借入境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司拟：

　　1、一次或多次或多期发行/借入境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具；

　　2、一次或多次或多期发行/借入境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等外币票据包括但不限于商业票据。

　　（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次债务融资工具”或“债务融资工具”。）

　　在符合中国证监会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意本次发行/借入债务融资工具的一般性授权，具体方案如下：

　　（一）发行主体、发行规模及发行方式

　　人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

　　境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

　　本次债务融资工具规模合共不超过人民币600亿元（含600亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

　　就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　　（二）债务融资工具的品种

　　人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券（公司债、短期公司债、短期融资券等）、次级债券、次级债务、结构性票据、收益凭证、特种债及监管机构许可发行的其它品种。

　　境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

　　就本次债务融资工具的品种及具体清偿地位，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（三）债务融资工具的期限

　　本次债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。就具体期限构成和各期限品种的规模，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（四）债务融资工具的利率

　　就本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会与保荐机构（如有）或主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。

　　（五）担保及其它安排

　　就本次债务融资工具的担保安排，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会依法确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。就募集资金具体用途，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据公司资金需求确定。

　　（七）发行价格

　　就本次债务融资工具的发行价格，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

　　本次债务融资工具可向公司股东配售。就具体配售安排（包括是否配售、配售比例等），在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

　　（九）债务融资工具上市

　　就本次债务融资工具申请上市相关事宜，在股东大会同意的框架下董事会同意授权执行委员会根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

　　（十）决议有效期

　　本次发行债务融资工具的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　如果董事会及/或执行委员会已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　（十一）本次发行债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行本次债务融资工具及发行过程中的具体事宜，董事会同意授权执行委员会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3、为本次债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理本次债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起至本次债务融资工具的股东大会决议失效之日止。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。此项议案经股东大会审议通过后，将包含公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授权的议案》的全部内容。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于调整公司债发行决议有效期及授权有效期的议案》

　　公司于2013年6月24日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》,同意公司向中国证监会申请公开发行面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券，且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一次或分次发行。本次公司债发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。授权公司执行委员会全权办理本次公司债发行事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　为保证公司债券发行工作的顺利推进，根据监管要求，董事会同意提请股东大会调整公司债发行的决议有效期和授权有效期，具体为：

　　调整前：

　　本次公司债发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月；

　　授权公司执行委员会全权办理本次公司债发行事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　调整后：

　　本次公司债发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月；

　　本次授权公司执行委员会全权办理公司债发行事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　调整后的有效期自股东大会审议通过之日起算。

　　除上述期限调整外，2013年第三次临时股东大会决议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年十二月二十七日