申银万国近日发布通宝能源的研究报告称，公司13年9月28日发布《重大资产重组报告书(草案)》(以下简称《草案))，拟向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%股权，向星润焦煤发行股份购买其持有的临汾矿业45%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30亿元。发行价格将根据12年利润分配方案，由《预案》6.79元/股调整为6.59元/股。

　　按增发后股本算，预计13-15年公司EPS为0.36、0.44和0.49元/股，对应14PE13倍低于行业21倍。若配套融资无法完成，预计增发后股本变更为28.0亿股，预计13-15年EPS0.34、0.43和0.47元。公司原有发电业务经营稳定，电网及燃气业务成长性较好提升估值。本次《草案》增发股份大部分用于收购国际电力优质煤炭资产和铁路贸易资产，未来持续资产注入想象空间大。按14年归属于母公司净利润预测数估算，本次交易收购PE约13倍；增发价6.59元/股，较公司当前股价5.97元/股有超过10%溢价。公司估值具有较高安全边际，维持“买入”评级。

　　标的资产注入拟由“定增”转变为“定增现金收购”模式进行，配套资金减至不超过30亿元用途明确。根据《预案》，公司拟定向增发收购国际电力下属12家全资子公司各100%股权并配套融资不超过40亿元。为保证通宝能源上市地位，并为日后继续注入优质资产预留空间，《草案》对重组方案进行调整，将以发行股份及支付现金15亿元方式收购标的资产。配套融资尚有8.12亿计划用于收购煤销集团燕龛等3煤矿股权，剩余资金将用于补充流动资金。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　交易完成后，大股东国际电力持股比例将提升至68.5%。该标的资产交易价格109.0亿元(已扣除其被托管期间归属于煤销集团盈利3.1亿元)，对应增发股份14.3亿股，其中国际电力13.8亿股，星润煤焦0.4亿股。假设配套融资30亿元，对应增发4.6亿股，增发股份合计将达18.8亿股，上市公司总股本将达30.3亿股，测算大股东持股比例将由原来60.46%提升至68.55%。

　　《盈利补偿协议》日前签署，进一步保护上市公司及现有股东利益。公司与国际电力于13年9月27日签署《盈利补偿协议》，规定若标的资产中国际电力所有矿权资产在14-16年任一会计年度经营性净利润未达到评估值，则国际电力应根据未能实现部分对公司进行补偿。此外，国际电力承诺拥有标的资产权益部分14-16年归属于母公司所有者净利润分别不低于10.2、12.6和13.1亿元。