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9月17日，停牌2年之久的﹡ST科健(000035)发布重组方案，以非公开发行的股份作为对价，收购天楹环保100%股权。受此影响，该股当日报收涨停。然而市场对于天楹环保借壳ST科健的质疑声不断——首先是定增价格“极低”，涉嫌利益输送；其次，天楹环保业绩承诺“虚幻”，每股收益属行业垫底，这将直接影响到该方案能否通过股东大会。此后，公司股价连续5个交易日收于跌停，期间最大跌幅高达25.67%。 26日，*ST科健发布了对深交所关注函的回复，就公司重组预案公布后部分投资者对重组方的重组资格、重组定价等相关问题进行了解答。公告全文如下： *ST科健公告解答投资者疑虑 天楹环保符合重组要求 根据*ST科健《重整计划》约定，引入重组方必须符合以下条件：“重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.30元，并能在未来年度保证一定的增长，使中科健恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。”根据已公布的交易预案，本次交易置入资产预评估值为18.14亿元。同时，天楹环保大股东严圣军等承诺本次重组完成当年上市公司净利润将达到1.7亿元，并与*ST科健已签署的《盈利预测补偿协议》中约定了相关业绩补偿的承诺。根据该承诺净利润并按本次发行股份购买资产完成后预测股本(未考虑配套融资发行的股份)计算，重组完成当年的每股收益为0.30元。因此，天楹环保符合公司《重整计划》对重组方的要求。重组定价合法且较为理性 首先，本次重组定价符合法定程序。根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议”。 本次交易定价方式符合相关法律法规的规定，交易尚需取得公司第二次董事会及股东大会的审议。其次，本次重组交易定价较为理性。根据2013年半年报数据，*ST科健公司每股净资产为-9.80元。破产重整完成后，2013年7月末未经审计财务报表显示公司，每股净资产仅为0.05。本次发行价格每股4.76元是由相关各方协商后确定，且远高于公司内在价值，应该说定价较为理性。就*ST科健股价远高于重组定价这一现象，某券商策略分析师向记者表示，*ST科健重组定位较为理性，如果此次重组定价按目前市价定价，一方面会助长市场上的ST炒作行为；另一方面相当于重组方要支付高达23亿元的借壳成本，对重组方也不公平。一部分投资者基于投机、搏重组目的推高以ST公司为代表的绩差股和壳公司股价，使得估值泡沫化十分严重，扰乱了市场正常的定价基础，加剧了市场投机氛围；而且，如果壳资源不再价值连城，则很多同行上市公司之间的兼并以及非上市公司兼并业绩较差的上市公司将蔚然成风，有助于中国产业结构调整步伐的加快，从而提升中国经济增长的质量。此外，重组成功是保证公司及股东利益的最好方式。本次重组前ST科健经历了数次重组均失败，道路坎坷。在破产重整计划执行完毕后，*ST科健已没有实质经营业务，不具备持续盈利能力。通过本次重大资产重组，中科健将获取优质资产，转型垃圾焚烧发电产业，将走上持续健康发展的良性轨道，持续盈利能力将得以大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。除了上述ST科健对深交所关注函的回复，记者还就天楹环保业绩承诺的兑现以及未来发展等采访了天楹环保相关负责人。业绩承诺兑现有保障 有媒体提出，重组预案中天楹环保承诺重组当年(预计2014年重组完成，重组当年为2014年)的净利润为1.7亿元，如大股东无法兑现，公司将如何应对，这位负责人表示，承诺业绩的兑现是有保障的，理由是：一是公司的盈利预测是较为谨慎的，公司在建和筹建的6个项目可保证承诺业绩能够实现。确保天楹环保主营业务收入的持续增长源自于运营的生活垃圾焚烧发电项目数量与垃圾处理规模的增加，目前启东项目、如东项目、海安项目及连江项目均产生收益，天楹环保日垃圾处理总量达到2,750吨；天楹环保项目后续储备充足，在建和筹建项目6个，规划日垃圾处理能力达5,550吨，2014年实现1.7亿元承诺的净利润有相当把握。二是本次重组业绩预估未考虑配套融资，如本次交易配套融资如期完成，将更有利于公司项目拓展以及节省融资成本，并提升公司业绩，进一步保障公司业绩承诺的兑现。三是根据本次重组约定的《盈利预测补偿协议》，即使本次重组完成当年置入资产的实际净利润数不足1.7亿元，大股东承诺另以现金形式对当年差额予以补足。未来可持持续增长应可期 对于市场认为天楹环保目前享受了税收优惠和电价较高政策，如果国家税收和电价政策发生变化将直接影响到公司的盈利水平，天楹环保负责人表示，国家税收和电价政策虽具有不确定性，但总体变动趋势对公司的发展会有正面影响。近十几年来，我国城市垃圾焚烧处理发展较快，2011年焚烧处理能力是2000年的33倍，达到9.4万吨/日。2013年8月，我国内地建成并投入运行的生活垃圾焚烧发电厂约159座、总处理规模14.5万吨/日。在国外，进行余热利用的垃圾焚烧厂被称为“能源回收工厂”，满足健康与环保要求的现代化垃圾焚烧处理厂被广大市民接受。在我国，越来越多的人认识到垃圾焚烧的环保功能。垃圾焚烧发电每吨垃圾净供电能200度，而卫生填埋几乎是零。对比填埋气体产生的温室效应，1吨生活垃圾焚烧发电对节能减排贡献(温室气体减排)约为0.5吨二氧化碳当量。目前来看，无论是政策层面还是市场层面，公司所处行业均已迎来黄金发展时机。国务院总理李克强不久前主持召开国务院常务会议，强调应加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设，指出“十二五”末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到85%和90%左右。公司作为节能环保行业领先企业，将在较长的时间内继续受惠于宏观经济政策和行业政策，公司未来成长预期良好。退一步说，即便在政策支持不及预期的情况下，公司也会凭借自身项目开拓能力、技术优势确保持续盈利能力。随着社会经济发展和居民生活水平提高，人们对健康环境的需求不断提升，作为生活垃圾处理方式中在“减量化、无害化、资源化”方面有明显优势的生活垃圾焚烧发电需求的增加，将有助于天楹环保新项目的开拓。
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