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借壳前低价“潜入”，借定向增发成为上市公司股东，限售股在锁定期协议转让实现提前高价退出，PE机构就此实现了短期高收益零风险的“最佳退出路线”。 近日，一则百视通限售股转让意向悄然出现在上海联合产权交易所意向挂牌项目中。挂牌内容显示，出让方转让百视通新媒体股份有限公司部分限售股股权，该部分限售股解禁期为2014年12月。转让价格以现有市价为基础，给予一定折让，每股30元左右，总成交金额为2亿元左右。据交易所工作人员表示，限售股的持有人是一家具有国资背景的PE机构，百视通目前的股价对于持有人来说收益已达预期。至于转让股权的原因，据悉并不是因为资金短缺，而是出于盘活资金的考虑。以每股30元、成交金额2亿元计算，此次转让的股份约为666万股。百视通半年报显示，持有限售股超过666万股的除大股东上海东方传媒外，还有三家PE机构，即上海诚贝投资、上海联和投资、成都元泓创投。公开资料显示，2010年10月，诚贝投资和联合投资与上海东方传媒共同以旗下公司股权认购百视通新增资本，从而得以提前潜伏百视通。此后，通过2011年12月百视通借壳上市，得以成为上市公司股东，三家PE机构目前账面收益颇丰。诚贝投资为亚信创始人、前网通集团CEO田溯宁发起设立，以17日收盘价39.98元计算，持有股权的目前市值11.93亿元。联和投资隶属于上海市国资委，持有股权目前市值7亿元。元泓创投是由成都工控控股的国有PE机构，2010年7月通过受让同方股份股权的方式介入当时的百视通技术，受让价为9737万元，目前股权市值5.7亿元。据工作人员透露的此PE为国资背景、持有多家上市和非上市公司股权等特征判断，上海联和投资最有可能是此次的限售股出让方，其次为元泓创投。据称出让方原始成本为5元/股，即使以30元每股的价格成交，出让方也将获得最低1.665亿元的税前收益。百视通股价自2011年12月的15元一路走高，至今已处于历史最高位，可见出让方也是精心选择了转让时机。据了解，限售股在锁定期转让的通行做法是，双方签订转让协议在限售期内完成资金交割，待股权解禁后，以大宗交易的形式完成全部交易手续。对受让方而言，其中存在的风险不言而喻，解禁后公司股价大幅高于交易时股价，转让方或会反悔。针对这种风险的解决办法就是在协议中规定30%-40%的违约金，高于普通的借贷利率，以此作为对受让方资金占用的补偿。对于国有股权转让，根据规定必须在产权交易机构公开披露产权转让信息，征集受让方，这也许是百视通限售股在上海联交所披露转让意向的原因。对于此次百视通限售股出让方PE来说，这是一笔只赚不赔的买卖。在拟定协议价和选择转让时机时，出让方就已经就解锁后预期收益与机会收益的权衡做出了权衡。显然此PE机构更愿意提前获取收益后退出，实现滚动投资。如果一年后股价大幅高于30元/股，出让方大可撕毁协议，或将解锁股权变现，或将股权质押，赔偿受让方本金及违约金，但2亿元资金已经由出让方使用了一年。国家税务总局曾在2011年7月专门针对转让上市公司限售股的所得税问题发过一则公告，其中就限售股在解禁前协议转让的税收问题作出了规定。可见在锁定期内转让限售股不乏先例。联交所工作人员也表示，此前也曾牵线操作过此类交易。据了解，目前已经有一个意向投资人表达了接盘的意向。(上海证券报)
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