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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2013-036
深圳市证通电子股份有限公司关于与
中科恒源科技股份有限公司的
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司目前主营业务以金融电子支付设备的研发、生产和销售为核心，并从事LED照明电子的研发、生产和销售及相关贸易业务。中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）为公司LED路灯业务的重要客户。因公司实际经营需要，公司在2013年将向中科恒源及其子公司，销售LED路灯及其他风光互补系统部件，预计2013年1月1日至2013年12月31日，公司与中科恒源（含其下属子公司）产生的交易总金额不超过5,000万元。
| 交易类型 | 交易标的物 | 交易定价 | 交易期间 | 交易金额 | | 日常销售 | LED路灯及其他风光互补系统部件 | 市场公允价格定价 | 2013年1月1日到2013年12月31日 | 预计不超过5,000万元 |
截至目前，公司持有中科恒源3.3%股权，为中科恒源第八大股东，除此之外公司与中科恒源无其他关联关系，因此公司在2012年度前并未将中科恒源及其子公司列为公司关联方。2012年公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在年度审计时建议，根据谨慎性原则，将中科恒源及其子公司作为公司关联方列示。因此本交易事项构成关联交易。
公司于2013年7月3日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，本次日常关联交易金额预计不超过5,000万元，本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
2、2013年预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | | 销售LED灯具及其他风光互补系统部件 | 中科恒源科技股份有限公司（及其子公司） | 不超过5000万元 | 2078.01万元 | 44.39% |
3、2013年1月1日至披露日公司与中科恒源（含其子公司）累计已发生的各类关联交易的金额为77.36万元。
二、关联方基本情况
1、中科恒源基本情况
注册资本为12,000万元；法定代表人为向军；住所为北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-7；经营范围为生产风力发电机组（许可经营项目），风力发电机组的技术研究、技术开发、技术改进与应用；新能源的研究与开发；风能、太阳能、生物质能、海洋能发电技术开发与技术咨询；磁悬浮轴承技术开发，磁机电技术产业化服务；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；安全技术防范系统设计与软硬件开发；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；销售风力发电机组、太阳能、风能、风光互补供电系统及其系列产品；货物进出口，代理进出口，技术进出口（一般经营项目）。
经立信会计师事务所审计，截至2012年12月31日，中科恒源总资产为132,266.31万元，净资产为50,526.35万元，营业收入53,628.98万元，净利润3,870.05万元。
2、与上市公司的关联关系
经公司2009年12月15日第一届董事会第二十二次会议审议通过，2010年11月20日，公司与中科恒源签署《股份认购协议》，公司出资1,982.50万元，以5元/股的价格对中科恒源增资396.50万股，占中科恒源当时增资后股份总数的4.96%，2010年11月26日相关工商变更完成，公司成为中科恒源的股东，后由于中科恒源的增资，公司现持有中科恒源3.30%的股权。
截至目前，公司持有中科恒源3.3%股权，为中科恒源第八大股东，除此之外公司与中科恒源无其他关联关系，因此公司在2012年度前并未将中科恒源及其子公司列为公司关联方。2012年公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在年度审计时建议，根据谨慎性原则，将中科恒源及其子公司作为公司关联方列示。
3、履约能力分析
中科恒源是目前行业领先的风能与太阳能中小型综合应用系统整体解决方案提供商，该公司自主研发的全永磁悬浮风力发电技术、风光互补系统集成技术处于国内领先水平。
目前，国内风能与太阳能中小型综合应用市场处于成长过程中，中科恒源公司具有较强的竞争优势，其近年来经营情况良好，盈利稳定。
三、关联交易主要内容
公司目前从事LED大功率路灯业务，中科恒源为公司LED路灯业务的重要客户。
公司对中科恒源的销售过程中，除LED灯具外，会根据其要求，向其他厂商采购太阳能板、蓄电池和灯杆等风光互补系统的其他部件，再对其销售，预计公司2013年1月1日—2013年12月31日对中科恒源及其子公司的LED灯具及其他风光互补系统部件的销售金额不超过5,000万元。
公司对中科恒源销售LED灯具或其他风光互补系统部件，交易价格采取市场价格定价。公司一般会根据中科恒源发出的招投标或询价函，根据采购产品类型、质量条款、付款条件进行竞争性商务谈判，并确定公司相应销售价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司自2009年开始从事LED业务，为弥补在LED大功率照明路灯市场经验不足的风险，积极地寻找对LED大功率路灯有稳定需求的运营企业，并与之结成战略合作关系，以增强公司在该行业的竞争优势，在合作中提升公司的技术能力，并逐步拓展其他客户。
中科恒源是目前行业领先的风能与太阳能中小型综合应用系统整体解决方案提供商，该公司自主研发的全永磁悬浮风力发电技术、风光互补系统集成技术处于国内领先水平。在从事LED业务初期，公司LED路灯产品主要销往中科恒源，随着公司LED业务技术实力和营销队伍建设的不断加强，公司逐渐开拓了第三方LED客户，中科恒源销售占比逐年下降。
公司对中科恒源销售LED灯具或其他风光互补系统部件，一般会根据中科恒源发出的招投标或询价函，根据采购产品类型、质量条款、付款条件进行竞争性商务谈判，并确定公司相应销售价格。相关交易不会损害上市公司利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司向中科恒源销售LED及相关产品是公司业务发展客观需要，同时交易以市场公允价定价，不会损害公司的利益。
3、在审议关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本议案在提交股东大会审议通过后实施。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事对第三届董事会第三次会议审议事项发表的独立意见
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二一三年七月四日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2013-035
深圳市证通电子股份有限公司关于
向联营企业深圳市通新源物业管理
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）增资1,285.20万元，增资后共计出资2,461.60万元，本次增资后公司出资比例由29.41%调整为30.77%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司联营企业深圳市通新源物业管理有限公司现有股东拟对该公司进行增资，增资后通新源注册资本增加至8,000万元，其中公司本次拟以自有资金增资1,285.20万元，增资后公司出资总额为2,461.60万元，占通新源出资比例从29.41%调整为30.77%。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于2013年7月3日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》。
3、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。
二、投资项目的相关主体
2010年3月3日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于合资设立深圳市通新源实业有限公司的议案》，同意公司与深圳市新纶科技股份有限公司、深圳典通投资发展有限公司合资设立深圳市通新源物业管理有限公司。
2011年8月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司联营企业深圳通新源物业管理有限公司增资并引进新股东的议案》，通新源公司引进新股东深圳德旺投资发展有限公司，注册资本提高至2,000万元，其中公司出资金额增加至588.20万元，持股比例29.41%。
2012年9月26日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》，通新源公司注册资本提高至4,000万元，公司出资金额增加至1176.40万元，持股比例29.41%。
2013年4月8日，通新源公司原股东深圳德旺投资发展有限公司将其持有的23.53%股权转让给茂硕电源科技股份有限公司。
目前通新源注册资本4,000万元，其中本公司出资1176.40万元，出资比例为29.41%，深圳市新纶科技股份有限公司出资1176.40万元，出资比例为29.41%，茂硕电源科技股份有限公司出资941.20万元，出资比例23.53%，深圳典通投资发展有限公司出资706.00万元，出资比例17.65%。
本次通新源现有股东拟对通新源进行增资，同时调整在通新源的出资比例，增资后通新源注册资本为8,000万元，其中本公司新增出资1,285.20万元，合计出资2,461.60万元，占通新源出资比例调整为30.77%。本次通新源现有股东的增资分两期进行，第一期增资总额为2,000万元。
| 序号 | 单位 |
现出资金额
（万元） | 现出资比例 | 本次增资出资（万元） | 增资后出资额（万元） |
增资后
出资比例 | | 1 | 证通电子 | 1,176.40 | 29.41% | 1,285.20 | 2,461.60 | 30.77% | | 2 | 新纶科技 | 1,176.40 | 29.41% | 1,285.20 | 2,461.60 | 30.77% | | 3 | 茂硕电源 | 941.18 | 23.53% | 905.22 | 1,846.40 | 23.08% | | 4 | 典通投资 | 706.00 | 17.65% | 524.40 | 1,230.40 | 15.38% | | 5 | 小计 | 4,000.00 | 100.00% | 4,000.00 | 8,000.00 | 100.00% |
三、投资标的基本情况
公司名称：深圳市通新源物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区南油大道西西海岸大厦娱乐室
法定代表人：曾胜强
经营范围：物业管理
截至2012年12月31日，通新源总资产3,880.90万元，净资产3,877.07万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-80.47万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
通新源设立的目的是通过资源合作，向深圳市南山区政府获得建设用地用以建设通新源股东单位所需的总部和研发中心。通新源除作为总部及研发中心的建设主体和建成后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。
根据南山区政府深南工纪[2011]29号《工作会议纪要》的决定，深圳市南山区政府将提供位于南山区南海大道以西、深南大道以北的行政办公用地用于通新源公司出资建设其股东单位公司总部和技术研发中心，建设费用包括但不限于招标费用、勘察设计费、建设施工费、工程监理费、水电消防、验收等所有与该项目有关的费用。以上事项详见公司2011年8月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于通过联营企业深圳市通新源物业管理有限公司投资建设公司总部及研发中心的公告》（编号：2011-031）。
根据原项目规划，项目建设投资总规模为1.5亿元，由于该项目规划变更，预计项目建设总投资规模减少至1亿元，按照公司增资后在通新源的出资比例30.77%计算，公司通过通新源出资建设总部及研发中心的投资总额为3,077万元。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
该项目建成后，公司在深圳市内设有总部及研发中心，有助于引进高端人才，保持公司的持续创新和竞争能力。
项目建设期，公司在财务投入上将分期投入资金，但不会对公司日常现金流产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二一三年七月四日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2013-034
深圳市证通电子股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议决议，公司定于2013年7月23日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场会议，记名投票
3、会议召开时间：2013年7月23日（星期二）上午10:00-12:00
4、会议期限：半天
5、股权登记日：2013年7月18日（星期四）
6、会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室
7、会议出席对象
（1）2013年7月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉（截止2012年12月31日）的议案》；
2、审议《关于公司与中科恒源科技股份有限公司日常关联交易的议案》；
以上议案已经2013年7月3日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2013年7月4日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的有关披露文件。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2013年7月22日（星期一）上午9:00—11:30，下午13:30—15:30
2、登记地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。
四、其他事项
1、联系人：许忠慈，曹钧
联系电话：0755-26490118
联系传真：0755-26490099
通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼
邮编：518132
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二一三年七月四日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
深圳市证通电子股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2013年7月23日（星期二）在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》（截止2012年12月31日）的议案 | | | | | 2 | 关于公司与中科恒源科技股份有限公司日常关联交易的议案 | | | |
注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“”；
2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。
注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2013-033
深圳市证通电子股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2013年7月3日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2013年6月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于公司与中科恒源科技股份有限公司日常关联交易的议案》
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司监事会
二一三年七月四日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2013-032
深圳市证通电子股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年7月3日上午10:00以现场表决方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2013年6月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7人，实到7人。本次会议达到法定人数，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》
公司联营企业深圳市通新源物业管理有限公司现有股东拟对该公司进行增资，增资后通新源注册资本增加至8,000万元，其中公司本次增资1,285.20万元，增资后公司出资总额为2,461.60万元，占通新源出资比例从29.41%调整为30.77%。
相关情况详见公司2013年7月4日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉（截止2012年12月31日）的议案》
公司经立信会计师事务所鉴证的截止日为2012年12月31日的《公司前次募集资金使用情况报告》全文刊登于2013年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审议通过了《关于公司与中科恒源科技股份有限公司日常关联交易的议案》
公司目前从事LED路灯及相关贸易业务，中科恒源科技股份有限公司为公司LED路灯业务的重要客户。
截至目前，公司持有中科恒源3.3%股权，为中科恒源第八大股东，此外公司与中科恒源无其他关联关系，因此公司在2012年度前并未将中科恒源列为公司关联方。2012年公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在年度审计时建议，根据谨慎性原则，将中科恒源作为公司关联方列示。
预计公司2013年1月1日—2013年12月31日对中科恒源及其子公司的LED灯具及其他风光互补系统部件的销售总金额不超过5,000万元。
该日常关联交易事项详见公司刊登于2013年7月4日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于与中科恒源科技股份有限公司的日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于2013年7月23日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。
本次董事会审议通过的第2、3项议案将提交本次临时股东大会审议。
《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》刊登于2013年7月4日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事对三届三次董事会会议审议事项发表的独立意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二一三年七月四日
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