|
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-28
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2013年7月24日以邮件通讯方式发出，会议于2013年7月30日以通讯会议的方式召开。会议应参加表决的董事十二人，实际参加表决的董事十一人，董事林腾蛟因公务出差未参与本次董事会委托董事林贻辉代行表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司向其控股子公司福建星网视易信息系统有限公司增资的议案》
为支持和促进福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）业务发展，现星网视易各股东按其持有星网视易的股权比例进行同比例增资，其中，公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）同意以自有资金出资15,554,630元；星网视易的其他股东唐朝新出资5,001,670元，刘灵辉出资3,414,870元，卓超出资3,212,140元， 陈风出资2,816,690元参与增资。本次增资后，星网视易的注册资本由2,000万元增加至5,000万元，锐捷软件对星网视易的持股比例仍为51.85%。
独立董事发表了明确的事前同意意见。
公司按照相关法律法规编制了《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司向其控股子公司福建星网视易信息系统有限公司增资的公告》，具体内容详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2013年7月30日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-29
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于全资子公司福建星网锐捷软件
有限公司向其控股子公司福建星网视易信息系统有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司向其控股子公司福建星网视易信息系统有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概况
福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）是公司的全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有51.85%股权的控股子公司，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、二层。
为支持和促进星网视易业务发展，现星网视易各股东按其持有星网视易的股权比例进行同比例增资，本次增资后，星网视易的注册资本从2,000万元增加至5,000万元，锐捷软件对星网视易的持股比例仍为51.85%。
本次全资子公司锐捷软件的控股子公司星网视易增资扩股构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
（一）关联方的基本情况
刘灵辉，男，身份证号码：350105197512310037，住所：福建省福州市晋安区沁园新村3座602号。
（二）关联关系
刘灵辉现任星网锐捷的副总经理，同时系星网视易的总经理；刘灵辉系星网视易第三大股东，持股比例为11.38%，不属于星网视易的控股股东。因此本次星网视易的增资构成《深交所股票上市规则》规定的关联交易。
三、关联标的基本情况
（一）基本信息
名称：福建星网视易信息系统有限公司
成立日期：2004年6月9日
注册资本：2,000万元
公司地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、二层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑维宏
经营范围：视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；国内广告设计、制作与发布（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股权结构情况（本次增资前）：
单位：元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | | 福建星网锐捷软件有限公司 | 10,370,370 | 51.85% | | 唐朝新 | 3,333,330 | 16.67% | | 刘灵辉 | 2,275,130 | 11.38% | | 卓超 | 2,142,860 | 10.71% | | 陈风 | 1,878,310 | 9.39% | | 合 计 | 20,000,000 | 100% |
（二）经营情况
2012年12月31日星网视易经审计的总资产为 116,917,553.82元，净资产为65,232,695.20元，2012年度营业收入为160,556,301.08元，主营业务利润 85,867,091.23元，净利润39,080,061.64元。
三、交易的主要内容
为支持和促进星网视易业务发展，现星网视易各股东按其持有星网视易的股权比例进行同比例增资，具体方案如下：
星网视易增加注册资本3,000万元，各股东按股权比例对其增资，其中，锐捷软件以自有资金出资15,554,630元，唐朝新出资5,001,670元，刘灵辉出资3,414,870元，卓超出资3,212,140元， 陈风出资2,816,690元参与增资。本次增资后，星网视易的注册资本由2,000万元增加至5,000万元，锐捷软件对星网视易的持股比例仍为51.85%。
本次增资前后的股东情况如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | | 出资额 | 出资比例 | 新增出资额 | 累计出资额 | 出资比例 | | 福建星网锐捷软件有限公司 | 10,370,370 | 51.85% | 15,554,630 | 25,925,000 | 51.85% | | 唐朝新 | 3,333,330 | 16.67% | 5,001,670 | 8,335,000 | 16.67% | | 刘灵辉 | 2,275,130 | 11.38% | 3,414,870 | 5,690,000 | 11.38% | | 卓超 | 2,142,860 | 10.71% | 3,212,140 | 5,355,000 | 10.71% | | 陈风 | 1,878,310 | 9.39% | 2,816,690 | 4,695,000 | 9.39% | | 合 计 | 20,000,000 | 100% | 30,000,000 | 50,000,000 | 100% |
四、交易目的和对上市公司的影响
本次增资有利于促进星网视易的业务发展，有利于促进星网视易的进一步发展壮大，从而提高公司整体竞争力和盈利能力。本次增资后，锐捷软件对星网视易的持股比例仍为51.85%。星网视易的增资不影响公司在锐捷软件和星网视易的权益。
五、累计交易情况
除本次关联交易外，本年年初至2013年7月30日，公司与关联人未发生其他关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见：关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）向其控股子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）增资的议案，公司同意锐捷软件向星网视易同比例增资是基于发展战略考虑，同时为支持和促进星网视易业务发展。所涉及的关联交易程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在锐捷软件的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。基于以上论述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2013年7月30日
|