证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2013-19

　　数源科技股份有限公司第五届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2013年7 月18日，数源科技股份有限公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十三次会议。现任董事9名，参加表决董事9名，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。有关会议召开的通知，公司于7月8日由专人或邮件送达各位董事。

　　经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

　　审议通过了《关于数源久融技术有限公司引进战略投资者的议案》。

　　具体内容，请参见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上刊登的《数源科技股份有限公司关于数源久融技术有限公司引进战略投资者的公告》。

　　本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2013年7月19 日

　　证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2013-21

　　数源科技股份有限公司

　　关于数源久融技术有限公司

　　引进战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次数源久融技术有限公司寻求意向战略投资者，通过公开报名的方式，确定转让股权比例。本次引进战略投资者的事项，是否成功,尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　1、数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”），为做大做强公司电视机及其相关产品，更好地实现公司发展战略，拟对全资子公司数源久融技术有限公司（以下简称“数源久融”）引进战略投资者，通过参股或全资的形式，实现产权多元化，提升公司竞争实力。

　　本次数源久融引进战略投资者，公司将提出二个引进方案，寻求意向战略投资者，分别是数源久融49%股权、100%股权，通过在浙江产权交易所公开报名的方式，确定转让股权的标的，具体方法如下：

　　（1）如果49%股权有意向受让人报名的，则100%股权标的自动失效。已报名100%股权标的的意向受让人交纳的保证金同意退还。

　　若受让人以49%股权的标的成交，则标的企业的董事长和总经理均由转让方委派，且转让方委派的董事人数应占标的企业董事会成员三分之二以上。

　　（2）如果49%股权没有意向受让人报名，而100%股权有人报名的，则转让标的就是数源久融100%股权。

　　（3）同一意向受让人只能在数源久融49%、100%二项标的中选一项参加报名受让。

　　（4）具有电视机从业经验的上市公司或其控股子公司的意向受让方，且今后与数源久融不存在同业竞争的，优先考虑。

　　参照浙江天源资产评估有限公司出具的《数源科技股份有限公司拟转让股权涉及的数源久融技术有限公司股东全部权益评估报告》(浙源评报字[2013]第0080号)，数源久融股东全部权益在评估基准日2013年6月30日以收益法确定的市场价值为9,680万元，本次数源久融股权转让的定价以9,680万元为基础，以与转让的股权比例相应的权益为准。

　　2、本次引进战略投资者事项，已经于2013年7年18日召开的公司第五届董事会第二十三次会议全票同意审议通过，公司独立董事就上述引进战略投资者事项发表了独立意见，本次引进战略投资者事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次引进战略投资者事项采取公开报名的方式，交易对方和最终交易价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，本次股权转让事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司设定的竟买规则，本次引进战略投资者完成后，根据受让人受让股份的不同结果，本公司将有可能仍持有数源久融51%股份、不再持有数源久融的股份二种情况之一。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次引进战略投资者采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的企业基本情况

　　名称：数源久融技术有限公司

　　住所：西湖区教工路1号11幢2楼

　　法定代表人：汪丽萍

　　注册资本：9000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：组装：电视机、机顶盒(在有效期内方可经营)。一般经营项目：服务：数字电视机、数字机顶盒、数字视音频产品、电子产品、数码产品、多媒体设备、通信设备、电子元器件、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：数字电视机，数字机顶盒，数字视音频产品，电子产品、通信设备(除专控)，数码产品，多媒体设备，电子元器件，计算机及配件；货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

　　成立日期：2013年6月9日

　　（二）交易标的为公司持有的数源久融股权，该股权不存在抵押和质押的情形。

　　（三）标的企业股权结构

　　截至评估基准日2013年6 月30 日数源久融的股权结构如下表：

　　单位：万元

　　

序号	投资方名称	出资额	持股比例
1	数源科技股份有限公司	9000	100%

　　（四）标的企业股权评估结果

　　公司委托浙江天源资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)对数源久融股东全部权益进行资产评估，数源久融截至2013年6月30日按资产基础法评估结果如下表：

　　单位：万元

　　

项目	账面价值	评估价值
流动资产	9,196.16	9,275.10
非流动资产	362.80	394.72
资产总计	9,558.96	9,669.82
流动负债	622.43	622.43
负债合计	622.43	622.43
所有者权益	8,936.53	9,047.39

　　按收益法得出的数源久融股东全部权益在评估基准日2013年6 月30日的市场价值为9,680万元。

　　最终评估以收益法确定的市场价值9,680万元作为数源久融的股东全部权益价值。

　　评估结果经杭州市国资委备案确认。

　　（五）标的企业主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）(具有执行证券、期货相关业务资格)出具的天健审（2013）5637号专项审计报告，数源久融2013年6月30日的资产负债表和2013年6月9-30日的利润表，主要数据如下：

　　单位：元

　　

项 目	2013年6 月30日
总资产	95,589,599.79
应收帐款	14,999,664.57
负债	6,224,305.85
净资产	89,365,293.94
项 目	2013年6月9—30日
营业收入	-
营业利润	-832,070.07
净利润	-634,706.06

　　（六）本次引进战略投资者，可能会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为数源久融提供担保、委托理财的情况。

　　四.交易协议的主要内容

　　1.交易定价依据

　　参照浙江天源资产评估有限公司出具的《数源科技股份有限公司拟转让股权涉及的数源久融技术有限公司股东全部权益评估报告》(浙源评报字[2013]第0080号)，数源久融股东全部权益在评估基准日2013年6月30日以收益法确定的市场价值为9,680万元，本次数源久融股权转让的定价以 9,680 万元为基础，以与出让的股权比例相应的权益为准。

　　2.本次引进战略投资者通过在浙江产权交易所以公开报名的方式进行，由于目前交易尚未进行，成交金额及价款支付方式无法确定，公司将根据进展情况，及时履行信息披露。

　　五、涉及引进战略投资者的其他安排

　　1.员工安置

　　与本次转让所涉及的资产和业务相关的人员(不超过300人)，将随业务进入数源久融，受让方必须保证股权变更后的标的企业，继续履行数源久融在册员工的原劳动合同,充分保障员工权益。具体以股权变更工商登记完成之日在册名单为准。

　　2.债权债务承担

　　数源久融公司的债权债务均由股权变更后的数源久融公司承担。

　　3.重要事项披露

　　评估基准日后，数源科技与数源久融签订了《应收账款转让框架协议》，数源久融股权变更后，受让方必须继续履行上述协议。

　　4.土地租赁

　　本次引进战略投资者不涉及土地租赁。

　　六、引进战略投资者的目的和对公司的影响

　　改革、发展、创新和转型升级,是企业取得成功的一个永恒的话题，而新兴的互联网、物联网、智慧城市，也带给我们无限机遇。传统产业企业只有紧跟时代步伐，介入新产业，才能在新的一轮竞争中谋得发展。公司希望通过此次引进战略投资者，使公司有更多的精力介入并专注于以上相关领域的研究和开发，整合公司资源,集中优势发展核心业务,扩大公司产业的外延，提升公司主业的技术含量，实现公司整体战略规划；同时可以进一步优化公司的现金流，为公司未来运营发展提供有力的保障。

　　另外，根据杭州市国资委关于投资主体多元化的国有企业改革精神，为促进数源久融做强做大，公司将对数源久融原有的经营体制进行变更，引进战略投资者，并通过参股或全资的形式，对数源久融进行重塑再造，使其有一个灵活的机制，轻装上阵。对传统电视机及其相关产品进行改革，使传统的主业内涵有质的提升，适应电子行业日新月异的变化，争取在电子行业新一轮竞争中能脱颖而出，再创辉煌。

　　由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，本次股权转让扣除公司初始投资成本后对公司当期经营业绩将不会产生较大影响。

　　七、独立董事意见

　　本次数源科技股份有限公司的全资子公司数源久融技术有限公司拟引进战略投资者，遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售股权的价值；通过公开报名的方式，确定出让股权比例，能够保证成交客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次引进战略投资者有利于公司优化资产结构，发展核心业务。我们同意公司本次引进战略投资者事项。

　　八、备查文件

　　1、数源科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《数源久融技术有限公司专项审计报告》

　　4、《数源科技股份有限公司拟转让股权涉及的数源久融技术有限公司股东全部权益评估报告》

　　本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2013年 7月19 日