| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会已于2013年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（2013－021号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本公司召开2012年年度股东大会的第二次通知。
重要提示：
股权登记日：2013年5月17日（星期五）
会议报名日：2013年6月14日（星期五）
会议召开日：2013年6月17日（星期一）
会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
网络投票时间：2013年6月17日（星期一）9：30－11：30，13：00－15：00
会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的Ａ股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。
议案：
普通决议案
1、审议并批准本公司2012年年度报告；
2、审议并批准本公司2012年度财务决算报告；
3、审议并批准本公司2013年度财务预算报告；
4、审议并批准本公司2012年度董事会工作报告；
5、审议并批准本公司2012年度监事会工作报告；
6、审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案和2013年中期利润分配政策；
7、关于续聘2013年审计会计师事务所及其报酬的议案；
8、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；
9、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
特别决议案
10、关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案；
11、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案。
其他事项
1、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司2012年度关联交易情况报告＞的汇报》；
2、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司独立董事2012年述职报告＞的汇报》。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2013年6月17日（星期一）14：00在中国北京召开公司2012年年度股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
一、召开2012年年度股东大会的基本情况
（一）召开时间、会期
时间：2013年6月17日（星期一）14：00
会期：半天
（二）召开地点
中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
（三）召集人
本公司董事会
（四）网络投票时间
2013年6月17日（星期一）9：30－11：30，13：00－15：00
（五）召开方式和表决方式
现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。
Ａ股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、2012年年度股东大会审议事项
（一）普通决议案
1、审议并批准本公司2012年年度报告；
2、审议并批准本公司2012年度财务决算报告；
3、审议并批准本公司2013年度财务预算报告；
4、审议并批准本公司2012年度董事会工作报告；
5、审议并批准本公司2012年度监事会工作报告；
6、审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案和2013年中期利润分配政策；
7、关于续聘2013年审计会计师事务所及其报酬的议案；
8、关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；
9、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
（二）特别决议案
10、关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案；
11、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案。
（三）其他事项
1、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司2012年度关联交易情况报告＞的汇报》；
2、听取《关于＜中国民生银行股份有限公司独立董事2012年述职报告＞的汇报》。
注：有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请见本公司分别于2012年11月22日、2013年1月4日和2013年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。
三、出席／列席2012年年度股东大会对象
1、截至2013年5月17日（星期五）15：00整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：600016）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；
2、截至2013年5月18日（星期六）名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：01988）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；
3、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；
有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。
4、本公司董事、监事、高级管理人员；
5、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、2012年年度股东大会登记方法
1、出席登记时间：2013年6月14日（星期五）9：00—11：30，14：00—16：30
2、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼
3、出席登记手续：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书（详见本公告附件4）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（详见本公告附件4）、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
五、其它事项
1、会议联系方法：
联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室
邮编：100873
联系人：李小姐、刘小姐
联系电话：010—68946669－5807、5890， 68946790
传真：010—68466796
2、与会人员交通食宿费用自理。
3、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）
六、备查文件目录
1、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告；
2、中国民生银行股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告；
3、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告；
4、中国民生银行股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2013年5月30日
附件：
1、 关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案；
2、 中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）；
3、 投资者参加网络投票的操作流程；
4、 中国民生银行股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书。
附件1：
关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案
各位股东：
中国银监会于2012年6月7日颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并从2013年1月1日开始正式实施。2012年12月7日，中国银监会发布了《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）。根据监管机构的最新规定，在资本工具创新的基本原则基础上，本公司制定了2013－2014年合格二级资本工具发行计划。具体内容如下：
一、本公司2013－2014年发行合格二级资本工具计划
根据监管部门的规定和本行资本的需求，本公司计划在2013－2014年间新增发行符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的合格二级资本工具，发行规模在监管部门规定的比例之内。该等发行将根据相关部门届时颁布的管理办法在决议有效期内分阶段、分期次实施。
二、提请股东大会审议合格二级资本工具发行授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权民生银行经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述合格二级资本工具发行相关的事宜，具体组织实施合格二级资本工具的发行，包括但不限于根据相关部门届时颁布的管理办法、监管部门的审批要求、本公司资本补充需要以及金融市场状况，决定合格二级资本工具的发行时间、发行方式、发行规模、发行期次、发行利率、发行市场及对象等。
该项授权的有效期为自股东大会通过之日起24个月。
中国民生银行股份有限公司
2013年4月26日
附件2：
中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）
（原《公司章程》经2012年第三次临时股东大会通过）
一、原《公司章程》第二百三十一条：“监事会设提名与薪酬委员会，由提名委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，……”
修订为：“监事会设提名与评价委员会，由该委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，……。”
二、原《公司章程》第二百四十二条：“本行监事会下设监督委员会和提名与薪酬委员会。”
修订为：“本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。”
三、原《公司章程》第二百四十三条：“监事会监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；
（二）负责拟定对董事和高级管理人员进行离任审计的方案；
（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案；
（四）监事会授权的其他事宜。”
修订后：“监事会监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；
（二）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案；
（三）负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估；组织对行内经营机构的考察、调研，并监督对相关问题的整改落实情况；
（四）负责根据监管部门的要求，对特定项目组织实施专项检查，按时报送检查报告。
（五）监事会授权的其他事宜。”
四、原《公司章程》第二百四十四条：“监事会提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的监事的人选；
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议；
（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东大会批准；
（六）监事会授权的其他事宜。”
修订为：“监事会提名与评价委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的监事的人选；
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议；
（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东大会批准；
（六）组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作；
（七）根据需要，负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计；
（八）监事会授权的其他事宜。”
五、原《公司章程》第二百四十五条：“监事会提名与薪酬委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。”
修订为：“监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。”
中国民生银行股份有限公司
2013年4月26日
附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年6月17日
一、投票流程
1、投票代码
表决序号
内容
申报代码
申报价格
同意
反对
弃权
1
审议并批准本公司2012年年度报告
738016
1．00元
1股
2股
3股
2
审议并批准本公司2012年度财务决算报告
738016
2．00元
1股
2股
3股
3
审议并批准本公司2013年度财务预算报告
738016
3．00元
1股
2股
3股
4
审议并批准本公司2012年度董事会工作报告
738016
4．00元
1股
2股
3股
5
审议并批准本公司2012年度监事会工作报告
738016
5．00元
1股
2股
3股
6
审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案和2013年中期利润分配政策
6．1
审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案
738016
6．01元
1股
2股
3股
6．2
审议并批准本公司2013年中期利润分配政策
738016
6．02元
1股
2股
3股
7
关于续聘2013年审计会计师事务所及其报酬的议案
738016
7．00元
1股
2股
3股
8
关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
738016
8．00元
1股
2股
3股
9
关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
738016
9．00元
1股
2股
3股
10
关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案
738016
10．00元
1股
2股
3股
11
关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
738016
11．00元
1股
2股
3股
2、表决方法
（1）如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示：
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738016
民生投票
12
Ａ股股东
（2）如果股东依次表决所有的11项议案，则表决方法如下表所示：
表决序号
内容
申报代码
申报价格
同意
反对
弃权
议案1－议案11
本次股东大会的所有11项议案
738016
99．00元
1股
2股
3股
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对2012年年度股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99．00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738016
买入
99．00元
1股
2、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对2012年年度股东大会各项议案分项表决，如拟对2012年年度股东大会议案1《审议并批准本公司2012年年度报告》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738016
买入
1．00元
1股
3、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对2012年年度股东大会各项议案分项表决，如拟对2012年年度股东大会议案1《审议并批准本公司2012年年度报告》投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738016
买入
1．00元
2股
4、股权登记日Ａ 股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对2012年年度股东大会各项议案分项表决，如拟对2012年年度股东大会议案1《审议并批准本公司2012年年度报告》投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738016
买入
1．00元
3股
三、投票注意事项
1、 2012年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、 股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、 由于2012年年度股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、 由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向Ａ 股股东提供一次网络投票机会；
5、 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
附件4：
中国民生银行股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2013年6月17日召开的中国民生银行股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
序号
会议审议事项
同意
反对
弃权
普通决议案
1
审议并批准本公司2012年年度报告
2
审议并批准本公司2012年度财务决算报告
3
审议并批准本公司2013年度财务预算报告
4
审议并批准本公司2012年度董事会工作报告
5
审议并批准本公司2012年度监事会工作报告
6
审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案和2013年中期利润分配政策
6．1
审议并批准本公司2012年下半年利润分配预案
6．2
审议并批准本公司2013年中期利润分配政策
7
关于续聘2013年审计会计师事务所及其报酬的议案
8
关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
9
关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
特别决议案
10
关于中国民生银行股份有限公司2013－2014年合格二级资本工具发行计划的议案
11
关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
6、 本授权委托书应于2013年6月16日14：00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会办公室方为有效。
委托人签名（盖章）
委托人身份证号码
委托人持股数
委托人股东帐号
受托人签名
受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日
委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
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