股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-018

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议通知于 2013 年5月7日分别以专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2013年5月17日（星期五）以通讯表决的方式召开。应参与表决董事9名，除关联董事外，均进行了实际表决。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

　　一、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》

　　公司董事长高勇先生属于股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

　　独立董事对本议案发表独立意见。

　　表决结果：非关联董事8名，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　　《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn），《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》

　　公司董事长高勇先生属于股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

　　表决结果：非关联董事8名，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　　《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理股票激励计划以下事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

　　3、授权董事会可根据公司发展战略需要对激励对象的资格标准进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。

　　10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

　　表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于调整提名委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事涂明海先生因个人原因辞去公司董事职务和提名委员会委员职务，为确保董事会专门委员会正常运作，拟对提名委员会委员进行调整：

　　拟选举涂建敏女士为公司一届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满时为止，涂明海先生不再担任本届董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董 事 会

　　2013年5月17日

　　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-019

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议通知于 2013 年 5月7日分别以电子邮件或传真等方式发出,会议于2013 年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

　　一、审议通过《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　并发表审核意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后认为：公司本次股票期权激励计划确定的激励对象，包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会认为需要进行激励的相关人员，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1－3号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　监 事 会

　　2013年5月17日

　　证券简称：隆鑫通用 证券代码：603766

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　二一三年五月

　　声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本股票期权激励计划（草案）摘要摘自《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划（草案）”），该《股票期权激励计划（草案）》全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《股票期权激励计划（草案）》全文。

　　摘要

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

　　2、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟向激励对象授予2000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额80000万股的2.5%。其中首次授予1800万份，占本计划签署时公司股本总额80000万股的2.25%；预留200万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股隆鑫通用股票的权利。本计划的股票来源为隆鑫通用向激励对象定向发行股票。

　　3、本计划的激励对象为在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。预留部分将在本计划首次授权日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

序号	姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占本次授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
1	高勇	董事长兼总经理	17.44	0.87%	0.022%
2	龚晖	副总经理	17.44	0.87%	0.022%
3	欧阳平	副总经理	17.44	0.87%	0.022%
4	文晓刚	副总经理	17.44	0.87%	0.022%
5	何军	副总经理	15.54	0.78%	0.019%
6	汪澜	副总经理	15.54	0.78%	0.019%
7	王建超	财务总监	15.55	0.78%	0.019%
8	黄经雨	董事会秘书	13.95	0.70%	0.017%
公司中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员（306人）			1669.66	83.48%	2.087%
预留			200	10%	0.250%
合计			2000	100%	2.5%

　　4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.18元。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若隆鑫通用发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　　5、在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若隆鑫通用发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一次行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

　　预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件下，激励对象应可在未来24个月内分两期行权，行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一次行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

　　7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2012年净利润为基数，2013 -2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于12%、23%、35%；2013-2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%。

　　以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年及以后两年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　8、公司选择Black-Scholes模型对本计划下授予的股票期权成本进行估计，得出公司每股股票期权的公允价值为2.90元，则1800万份股票期权的理论总价值为5227.2万元。将在本计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

　　

行权期	期权份数（万份）	每份期权的公允价值（元）	公允价值（万元）
第一个行权期	540	2.32	1253.8
第二个行权期	540	2.88	1556.6
第三个行权期	720	3.36	2416.8
合计	1800	-	5227.2

　　假设公司股票期权授权日的价格与草案公告日前1交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：

　　

年份	2013E	2014E	2015E	2016E	合计
各年摊销期权费用（万元）	1778.7	2134.5	1023.7	290.4	5227.2

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，扩大经营规模，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　9、隆鑫通用承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、隆鑫通用承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

　　11、隆鑫通用承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、隆鑫通用股东大会批准。

　　13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　14、本计划在中国证监会备案无异议、隆鑫通用股东大会审议通过后生效；本计划由公司董事会负责解释。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董 事 会

　　2013年5月17日