本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、2012年年度股东大会召开时间

　　现场会议召开时间：2013年5月17日下午2：30。

　　网络投票时间为：2013年5月16日至2013年5月17日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月16日下午15：00至2013年5月17日下午15：00。

　　2、股权登记日：2013年5月13日

　　3、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城Ｄ座子公司天音通信有限公司会议室

　　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、现场会议主持人：公司董事长黄绍文先生。

　　7、会议通知等相关文件刊登在2013年4月26日和2013年5月14日的《中国证券报》以及巨潮资讯网上。

　　8．本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席本次大会的股东及股东授权代表共26人，代表有效表决权的股份424，062，528股，占公司有表决权总股份的44．78％。

　　2、出席现场股东大会的情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，代表有效表决权的股份422，073，524．00股，占公司有表决权总股份的44．57％。

　　3、通过网络投票的情况

　　通过网络投票的股东共21人，代表有效表决权的股份1，989，004股，占公司有表决权总股份的0．2101％。经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　四、提案审议与表决情况

　　本次股东大会认真审议了公司2013年4月26日刊登于《中国证券报》的《天音通信控股股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知》公告中所列明的提案，与会股东采取记名方式投票表决。具体情况如下：

　　1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，899，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．45％；弃权股数3，500股，占出席大会有表决权股份总数的0．001％。审议通过该议案。

　　2、审议《公司2012年度财务决算报告》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　3、审议《公司2012年度监事会报告》

　　同意股数422，159，524 股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　4、审议《公司2012年度利润分配方案》

　　同意股数422，089，624股，占出席大会有表决权股份总数的99．53％；反对股数1，969，404股，占出席大会有表决权股份总数的0．46％；弃权股数3，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．001％。审议通过该议案。

　　5、审议《公司2012年年度报告及摘要》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　6、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　7、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　8、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　9、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　10、审议《关于申请注册发行短期融资券的议案》

　　同意股数422，257，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．57％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数3，500股，占出席大会有表决权股份总数的0．001％。审议通过该议案。

　　11、审议《关于修订公司部分制度的议案》

　　11．1、《公司章程修正案》

　　同意股数422，257，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．57％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数3，500股，占出席大会有表决权股份总数的0．001％。审议通过该议案。

　　11．2、《董事会议事规则修正案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　12、审议《关于聘请公司2013年度财务报告审计机构及薪酬的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　13、审议《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构及薪酬的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　14、审议《选举监事的议案》

　　同意股数422，159，524股，占出席大会有表决权股份总数的99．55％；反对股数1，801，504股，占出席大会有表决权股份总数的0．42％；弃权股数101，500 股，占出席大会有表决权股份总数的0．02％。审议通过该议案。

　　本次大会审阅了《2012年度独立董事述职报告》。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东博商律师事务所张亚律师、吴育环律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　天音通信控股股份有限公司

　　2013年5月17日