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顶着“全球最大淡水珍珠加工企业”的光环，千足珍珠这家A股市场唯一的行业投资标的，曾经受到资本市场的热捧，机构投资者趋之若鹜，就连“公募一哥”王亚伟也一度青睐有加。 而就是这样一家以外销为支柱的“明星”上市公司，其上下游业务链条的真实性、公允度却经不起推敲。本报近日赴千足珍珠重要出口地香港调查发现，这家上市公司，大量关联关系从未示人。隐瞒同业竞争及关联交易、“关联交易非关联化”、业务独立性存在严重缺陷、信息披露机制严重缺失……其藏匿许久的诸多诟病终被一一戳穿。被“闲置”的棋子？对于上市前连续数年80%以上的销售额依赖境外的千足珍珠来说，山下湖珍珠（香港）有限公司【下称“山下湖（香港）”】是不能不提的一家公司。记者在有着“国内最大珍珠集散地”之称的浙江省诸暨市山下湖镇采访了解到，90％以上珍珠以原珠形式出口香港，香港珍珠商进行深加工后再转口到国际市场，这是国内珍珠企业多年来所倚赖的外销模式。但最近十年以来，当这些珍珠企业羽翼渐丰，便纷纷选择绕过原为下游客户的香港贸易商，在港自设公司掌握渠道，向产业链下游延伸。然而，最早在港设立贸易公司山下湖（香港）的先行者千足珍珠却在2007年上市前急忙撇清两者的关系，重归与港商供销的合作关系中，其出口模式的变化与行业整体趋势相向而行。香港公司注册处资料显示，山下湖（香港）成立于2001年，由千足珍珠创始人何小法设立。在他于2002年因车祸去世后，旗下公司皆转由其妻陈夏英执掌，陈夏英现为千足珍珠的控股股东和董事长，同时也是山下湖（香港）的实际控制人。山下湖（香港）与千足珍珠属于同一控制下的关联公司。2002年至今的股权结构为：陈夏英持股51%,千足珍珠董事、副总经理阮光寅持股12%，其余三位股东分别是陈夏英的两个侄女何红飞（13％）和何绿飞（12％），陈夏英丈夫的妹妹、阮光寅的妻子何爱娟（12％）。这样的布局很快让千足珍珠实现了对产业价值链下游的延伸。千足珍珠招股说明书显示，山下湖（香港）2004年是公司的第一大客户，年度销售金额为9824万元，占千足珍珠当年销售收入的比例为64.88％。招股说明书显示，从2005年起，为了规避同业竞争和关联交易，山下湖（香港）的销售金额开始锐减，当年实现销售收入4584万元，占千足珍珠销售收入比重降至23.86％。2006年山下湖（香港）已不在千足珍珠的前五大客户名单中。千足珍珠此后并没有选择成立新的子公司来替代这一重要贸易角色，直至香港贸易商腾发国际和亿永珠宝现身。 “该公司目前的经营范围为投资,不再进行与珍珠相关的业务。”这是千足珍珠在招股书中对于山下湖（香港）的定位。千足珍珠于2007年9月25日在深交所中小板市场上市。2010年起，山下湖（香港）在千足珍珠的年报关联方一栏中彻底消失。但经本报记者查证，2009年8月7日山下湖（香港）更名为山下湖珍珠集团（香港）有限公司，除更名外，该公司股权比例及经营照旧。“像周边的企业直接都是在香港设有子公司，我们以前是通过山下湖（香港）公司，但是那个公司是控股股东的，上市以后就全部撇清了。”千足珍珠副总经理、董事会秘书马三光强调，公司现在是和香港的贸易商直接发生购销关系。但他同时也坦言，公司有在香港成立子公司的打算，没有自己的公司还是很不方便的。曾经扮演重要贸易角色的山下湖（香港）真的就此默默无闻，成为一枚被“闲置”的棋子？“现形记”但这一切不过是由明转暗。关联方山下湖（香港）与上市公司之间不仅同业竞争未曾间断，还涉嫌关联交易。对此，在招股说明书中和历年年报存在刻意隐瞒。记者来到山下湖（香港）在香港注册处的登记地址——香港九龙尖沙咀漆咸道39号铁路大厦1004－1005室。一出10楼电梯，便能见到那一排硕大的金字字牌——“山下湖珍珠集团（香港）有限公司”。1004室与1005室紧邻，占到该楼层三分之一的办公面积。销售经理Florence Wong向佯装买家的记者殷勤地递上了名片。她是香港贸发局网站上山下湖（香港）公司的联系人，而名片上印的公司名称却是“千足珍珠集团股份有限公司”和“山下湖国际珠宝有限公司”。同时“兼顾”千足珍珠、山下湖（香港）以及山下湖国际珠宝有限公司，千足珍珠在人员和业务上独立性存在严重缺陷。一位资深保荐代表人向记者表示，这样的“两块牌子，一套人马”违反了上市公司关于独立性的相关规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。据记者观察，1004室内有两名员工和一个珍珠成品陈列室。1005室入门处则醒目挂有千足珍珠的商标，“双龙戏珠”的图案下方赫然印着Pure Pearl的字样(千足珍珠英文名称)。办公场所内犹如一个小型货仓，几十袋粉红色和白色的珍珠链就地堆积。而就在上市之时，千足珍珠还信誓旦旦地表示：“该公司目前的经营范围为投资,不再进行与珍珠相关的业务。” “山下湖（香港）的总公司就是在深圳上市的千足珍珠，我们都是同一个老板，香港这里就是多设一个点接触客户，一部分向香港客户销售，一部分针对海外客户。”Florence Wong介绍道。由此，千足珍珠与同一控制人公司山下湖（香港）之间存在同业竞争和重大关联交易已显而易见，但其中可能隐藏的非公允交易和利益输送却一直游离于监管和公众监督的视线以外。“这样秘而不宣的体外循环，存在向控股股东输送巨大利益的可能，会严重损害上市公司公众股东的利益。”上述保荐代表人表示。突然出现的“栈道”实际上，山下湖（香港）不过是暗度陈仓，千足珍珠在上市前还“明修”了腾发国际和亿永珠宝两条“栈道”。在招股说明书中，千足珍珠口中的“香港知名贸易商”腾发国际和亿永珠宝，是两张新设不久的“陌生面孔”，分别为其2006年和2007年的第一大客户。在山下湖（香港）“淡出视野”时，腾发国际率先“适时”出现。招股资料显示，成立于2005年5月的腾发国际在新设当年就以2449万元的销售额，成为了千足珍珠该年度的第三大客户。不仅如此，腾发国际也是山下湖（香港）的第一大贸易客户。若合并计算，腾发国际实质上在2005年向千足珍珠采购总额为4584万元，占当年千足珍珠的销售额比例为24％。在2006年，腾发国际升任千足珍珠第一大客户，销售金额也跃升至9704万元，占千足珍珠当年销售额的比重达到40.67％。千足珍珠似乎格外看重这家新晋大客户的外销网络，并有迫切将其纳入旗下之意。即便不是使用募集资金进行收购，千足珍珠还是在招股说明书中费了颇多笔墨谈及收购计划，并对收购后的近期和远期图景作了详细规划。“但凡在招股书中本不需说明，却花大量篇幅来陈述的问题，肯定就是在上市申报时引起了监管层的特别关注，必须要作出详细解释。”投行人士向记者表示，腾发国际在设立当年就成为千足珍珠的大客户，必然会引起上市审核人员对可能存在关联交易的怀疑，会成为一个较大的上市隐患，于是千足珍珠在招股书里特意提出了解决方案，即收购该公司。但现在来看，这可能仅仅是权宜之计，在成功上市后不足一年，千足珍珠便将该收购计划抛诸脑后。 2008年8月28日，千足珍珠公告称，取消收购腾发国际珠宝有限公司的计划，对于原因却只字未提。风头正劲的腾发国际随后被亿永珠宝所取代，在2007年上半年，腾发国际将千足珍珠第一大客户拱手相让，退居老二，亿永珠宝“粉墨登场”。亿永珠宝于2006年6月成立，同样是在设立当年就进入千足珍珠前五大客户名单，为其第二大客户，销售金额2418万元，占比10.13％；2007年上半年攀升为千足珍珠第一大客户，销售金额2649万元，其2007年上半年采购额已超过2006年全年，占千足珍珠当时销售额的15.07％。而相对腾发国际和亿永珠宝两家公司颇为相似的现身路径，这两家公司的注册资料则透露了更为惊人的相似之处。两家公司初始注册地点 “漆咸道39号铁路大厦1005室”就是山下湖（香港）的办公地，而目前的注册地址均为庄士敦道181号大有大廈 1613 室，这是法人团体秘书天地秘书有限公司（下称“天地秘书”）的办公所在地。巧合的是，在香港数以千计的秘书公司中，腾发国际、亿永珠宝和山下湖（香港）都选定了天地秘书。天地秘书一位职员告诉记者，在香港注册的有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书是香港特区政府要求必须有的形式秘书，方便特区政府联系和处理特区政府往来文件。“一般而言这些公司在香港都没有实体的办公场所，也基本不雇用员工。”“80后”大客户竟是公司员工腾发国际和亿永珠宝蹊跷出现和迅速上位，以及与山下湖（香港）的种种巧合令人惊讶，他们的实际控制人究竟是谁？和千足珍珠是否存在联系？股东情况令一切昭然若揭。这两家公司的股东竟然就是千足珍珠的现任员工，他们均为“80后”。香港公司注册信息显示，腾发国际注册资本为5万港元，2006年3月至今的股东为骆海虹（持股比例51%）和詹彬（持股比例49%）。亿永珠宝注册资本为5万港元，2011年4月至今的股东为骆海虹（持股比例为50%）和黄苗均（持股比例为50%）。上述三人均为浙江省诸暨市山下湖镇人。而记者查阅到的诸暨市劳动与社会保障信息显示，骆海虹和詹彬二人的社保目前均由诸暨市千足珍珠养殖有限公司缴纳，该公司为千足珍珠的控股子公司。黄苗均的社保则由千足珍珠集团股份有限公司缴纳。也就是说，上述三人皆为千足珍珠的现任员工。其中黄苗均和骆海虹为1982年出生；另一名股东詹彬则更为年轻，于1988年出生。在设立公司时，詹彬刚满18岁，骆海虹和黄苗均分别为23岁和24岁。对此，分析人士指出，当时三人年龄均不满25岁，却坐拥千万买卖，巨额贸易的资金何来？是否存在来自上市公司的“体外输血”是值得重点怀疑的地方。 “根据对于关联方的相关规定，企业员工设立的公司与该企业确实不在企业的关联方之列，但这要根据‘实质重于形式’原则分析。”上述投行人士指出，在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。有投行人士对此明确表示，现任普通员工实质上是完全受到所在公司控制的。监管部门对于前任员工设立的公司与上市企业交易都格外关注，更何况是现任员工。“这样的情况是典型的‘关联交易非关联化’、证监会近期财务核查重点关注的内容。” 所谓“关联关系非关联化”，指的是“发行人把一部分业务转移至名义上无关联的第三方”，但是背后可能有其他利益安排。另外一层可以佐证的关联关系是，2008年1月，何爱娟被委任为亿永珠宝的董事，并任职至今。 何爱娟是千足珍珠创始人何小法的妹妹，也是千足珍珠股东阮光寅的妻子，并且何爱娟与陈夏英、阮光寅都是山下湖（香港）的股东。但千足珍珠在当年年报中并未对此进行关联方的披露，难道第一大客户亿永珠宝在迅速上位后又戛然终止了与千足珍珠之间的供销关系？自2007年上市后，千足珍珠对前五大客户具体名称再无任何披露，只是以客户1、客户2等代以进行模糊表示。根据记者统计，山下湖（香港）、腾发国际和亿永珠宝这三家客户在2004年、2005年、2006年、2007年1~6月份给千足珍珠带来的收入汇总分别为9824万元、7033万元、12121万元和3882万元，分别占千足珍珠当年销售收入总额的64.88%、36.61%、50.80%和22.08%。如此级别的“隐形关联销售”比例甚至大大超过目前正被立案调查的勤上光电(002638.SZ)。当关联方山下湖（香港）的体外循环从未停止，腾发国际、亿永珠宝的“关联交易非关联化”浮出水面，千足珍珠多年来高企的应收账款似乎给外界对其虚增收入的大胆猜想作了支撑。2012年千足珍珠应收账款1.4亿元，应收账款周转天数从上市之前的73天上升到132天。“对应收账款数据的异常，保守的说明是这家公司回款能力不足，收入质量比较差。但若证明其与大客户之间存在关联关系，那么可以产生一个重大质疑，为了虚增收入才导致应收账款余额不断往上走。”一家知名会计师事务所人士指出，交易的真实性让人怀疑。信息披露缺失除了将与山下湖（香港）之间同业竞争关系精心隐瞒，对两大客户由现任员工把持的“关联交易非关联化”的刻意藏匿，千足珍珠还存在明显的信息披露缺失。在记者探访山下湖（香港）时，Florence Wong递上的名片中，与千足珍珠并列的还有一家陌生的公司，名称为“山下湖国际珠宝有限公司”。经记者调查，这家2007年成立的公司同样是由千足珍珠现任员工持股，其股东胡丽丽和张方琴的社保缴纳单位皆为千足珍珠。记者从中国商务部旗下的“世界买家网”上查知，千足珍珠外贸部的负责人名字恰巧即为胡丽丽。而在千足珍珠历年年报公告中，从未提及有该公司的设立及存在。该公司承担什么“职责”，又为何长期藏匿隐形？记者发现，千足珍珠对于关联方山下湖（香港）投资当地大型商业地产项目诸暨华东国际珠宝城有限公司（下称“华东国际珠宝城”）同样秘而不宣。根据一则民生国际（00938.HK）的投资公告，2006年，山下湖（香港）参与出资在香港设立“中国诸暨珠宝城控股有限公司”（下称“珠宝城控股”），持股8％；珠宝城控股100%控股华东国际珠宝城，为其核心业务。根据戴德梁行有限公司就其物业于2012年10月31日之公允价值编制的评估报告，华东国际珠宝城有限公司物业于2012年10月31日的公允价值约为人民币8.489亿元。资料显示，陈夏英目前还担任珠宝城控股的董事。而千足珍珠在华东国际珠宝城拥有两个大型商铺。投行人士表示，陈夏英虽然持股比例不高，但其是该公司的董事，能够实施重大影响，属于关联方，应该予以披露。 在千足珍珠的历年年报中，除2009年年报财务报表附注中提到，公司对华东国际珠宝城有313万元的大额应付账款外，从未披露过有这一层关联关系，而陈夏英的简历也从未提及其董事的任职。千足珍珠销售端问题袒露无遗，不过，其每年年报中都出具了《避免同业竞争承诺函》。实际控制人陈夏英和主要股东陈海军承诺：“1.除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2.在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司牟取不正当的利益。”
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