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证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－027
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十九次会议通知于2013年3月28日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月2日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合发行股份购买资产并配套融资的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，公司4名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（一）交易对方及交易标的
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能，增强公司持续盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产方式分别收购：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）49%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）49%股权、山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发” ）49%股权、山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）49%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）44%股权和山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）49%股权（上述拟收购股权以下合称“标的资产”）。
同时，公司拟向控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
具体交易对方（即发行对象）、交易标的及交易方式如下：
| 交易对方 | 标的公司及股权比例 | 预估作价 ／ 配套融资 | 交易方式 | | 山西天星能源产业集团有限公司 | 华瀛集广49%股权 | 3.41亿元 | 发行股份购买资产 | | 华瀛柏沟49%股权 | 4.61亿元 | 发行股份购买资产 | | 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 | 8.34亿元 | 发行股份购买资产 | | 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 | 发行股份购买资产 | | 闫守礼 | 银源华强26%股权 | 12.00亿元 | 发行股份购买资产 | | 吴靖宇 | 银源华强23%股权 | 发行股份购买资产 | | 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 | 12.57亿元 | 发行股份购买资产 | | 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | | 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | | 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 | 8.615亿元 | 发行股份购买资产 | | 小 计 | －－ | 49.545亿元 | －－ | | 永泰控股 | －－ | 10.00亿元 | 现金认购（配套融资） | | 合 计 | －－ | 59.545亿元 | －－ |
（二）标的资产价格及支付方式
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次发行”）的评估基准日确定为2012年12月31日。根据截至本议案审议之日的标的资产情况和资料，公司及相关中介机构对其经营性资产和矿业权价值进行了预估。经公司与各交易方协商后，签署发行股份购买资产的《附条件生效协议》。拟购买资产的预估值及增值率如下：
| 目标公司 |
年产能
（万吨） |
保有储量
（万吨） |
账面净资产额
（万元） |
全部股权预
估值（万元） |
增值率
（%） |
拟收购的
股权比例（%） |
目标股权交易
作价（万元） | | 华瀛集广 | 60 | 3，048.00 | 8，492.33 | 69，700 | 720.74 | 49 | 34，100 | | 华瀛柏沟 | 60 | 4，398.00 | 3，773.84 | 94，200 | 2，396.13 | 49 | 46，100 | | 银源新安发 | 60 | 3，959.00 | 26，244.64 | 170，400 | 549.28 | 49 | 83，400 | | 银源华强 | 60 | 6，661.00 | 29，956.73 | 249，000 | 731.20 | 49 | 120，000 | | 银源兴庆 | 90 | 11，317.50 | 44，753.92 | 287，000 | 541.28 | 44 | 125，700 | | 森达源煤业 | 120 | 6，928.00 | 117，552.28 | 201，000 | 70.99 | 49 | 86，150 | | 合 计 | 450 | 36，311.50 | 230，773.74 | 1，071，300 | 364.22 | －－ | 495，450 |
预估值增值主要为交易标的采矿权价值增值所致，本预案中标的资产相关数据尚未经评估。根据公司与各交易方签署的协议约定，最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的预估值，交易作价将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的预估值，则不再调整。
本次收购标的资产的支付方式为：公司拟向各交易方定向发行股份作为标的资产的支付对价。
（三）发行股份的种类和面值
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）发行方式及对象
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行为向特定对象发行股份购买资产及配套融资。
1、发行股份购买资产的发行对象为：山西天星能源产业集团有限公司和自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁；各交易方以其合法拥有的标的资产认购本次发行股份。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为：公司控股股东永泰投资控股有限公司。
（五）发行价格和定价依据
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元／股。由于公司股票已于2013年2月20日起停牌，停牌期间公司公告了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），因此在本分配方案经股东大会审议实施后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元／股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（六）发行数量
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次交易总金额为59.545亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为502，913，851股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（七）锁定期安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）期间损益安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，双方同意，标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由公司承担或享有。
（九）上市地点
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
（十一）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行完成前，除公司已公告的2012年度利润分配方案外，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十二）决议有效期限
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上12项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所公司管理部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十二号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，具体内容详见公司披露的《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。
四、关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司拟定的发行股份购买资产并配套融资相关方案，公司拟通过发行股份购买资产方式分别收购山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权、山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权、山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司44%股权和山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权。
为此，公司将分别与交易方山西天星能源产业集团有限公司和自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》，相关协议主要内容参见《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》中的“本次交易的具体方案”相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附条件生效的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
五、关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购公司本次发行股份购买资产并配套融资发行的股票。
本次发行股份购买资产并配套融资发行股票的认购价格为11.84元／股。
永泰控股以现金方式认购本次发行股票。在公司本次发行股份配套融资现金认购验资前1工作日下午5点前，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附条件生效的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
六、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行股份购买资产并配套融资发行的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
七、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司拟定的发行股份购买资产并配套融资相关方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，公司做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产并配套融资所涉及的相关报批事项，公司已在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次发行股份购买资产并配套融资涉及的标的资产业经相关审计机构出具历次验资报告，不存在出资不实的情况，公司及公司聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司对交易对方进行了尽职调查，交易对方不存在影响其合法存续的情况；
本次发行股份购买资产并配套融资相关标的资产所涉及的六家煤矿企业均拥有采矿权以及对应的资质证书，具体证书已在公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案中详细披露；
3、本次发行股份购买资产并配套融资完成后，将进一步加强公司对所属控股煤矿企业的控制权，有利于整合公司现有资源、降低管理成本，符合公司发展战略要求，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次发行股份购买资产并配套融资完成后，将进一步优化公司财务结构、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司发行股份购买资产并配套融资符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
八、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并配套融资相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并配套融资的实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并配套融资所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为保证公司本次发行股份购买资产并配套融资的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份购买资产并配套融资相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上海证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产并配套融资涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司本次发行股份购买资产并配套融资工作实际情况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产并配套融资相关议案的临时股东大会。
公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项。
永泰能源股份有限公司董事会
二一三年四月二日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－028
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第十九次会议通知于2013年3月28日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月2日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合发行股份购买资产并配套融资的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会对《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》中的各项内容进行逐项表决，一致同意本议案中的各项内容。
监事会认为：公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合国家法律法规的有关规定，符合公司发展战略的要求，有利于进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，降低公司管理成本，提高运营效率。同时，将增加公司的焦煤权益产能，增强公司的盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所公司管理部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十二号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，具体内容详见公司披露的《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。
四、关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附条件生效的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
五、关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附条件生效的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
六、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会认为：公司控股股东永泰投资控股有限公司认购本次发行股份购买资产并配套融资发行的股份所涉及的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害上市公司及其他股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
永泰能源股份有限公司监事会
二一三年四月二日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－029
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于控股股东认购发行股份购买资产
并配套融资发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
永泰能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟通过发行股份购买资产并配套融资方式收购公司所属六家煤矿控股企业的股权，其中配套融资部分由控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称永泰控股）承诺出资不低于10亿元人民币参与认购发行的股票。2013年4月2日，公司与永泰控股签署了《关于永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》）。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2013年4月2日召开第八届董事会第四十九次会议，审议并通过了： 《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，提高公司运营及管理效率，增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。
本次发行股份购买资产及配套融资暨关联交易需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟通过发行股份购买资产并配套融资方式收购公司所属六家煤矿控股企业的股权，公司控股股东永泰控股为支持公司的经营与发展，加快公司发展战略的实施，承诺出资不低于10亿元人民币认购本次发行的股票。公司与永泰控股签署《附条件生效的股份认购合同》。因永泰控股为本公司控股股东，所以本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易。
2013年4月2日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。本次涉及的关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王金余
4、注册资本：154,000万元
5、注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日，公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日，公司更名为永泰投资控股有限公司。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。2010年5月，注册资本增加为100,000万元。2011年3月，注册资本增加为154,000万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，除控股永泰能源外，还拥有房地产开发、医药生产、油品经营等业务子公司。近三年其各项生产业务经营情况良好。2012年末，永泰控股（合并报表口径）总资产4,771,252.63万元，总负债3,237,866.70万元，净资产1,533,385.93万元。2012年1~12月实现营业收入831,310.64万元，净利润79,402.12万元。
截至公告日，永泰控股持有本公司股份713,766,172股，占本公司总股本的40.38%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
三、关联交易标的
永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购公司本次发行股份购买资产并配套融资发行的股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
永泰控股承诺出资不低于10亿元人民币参与认购公司本次发行股份购买资产并配套融资发行的股票。
本次发行股份购买资产并配套融资发行股票的认购价格为11.84元/股。
（二）锁定期
根据相关法律法规的规定，永泰控股于本次发行结束之日起的36 个月内不得转让本次认购的股票。
（三）认购方式及支付方式
永泰控股以现金方式认购本次发行股票。永泰控股在公司本次发行股份配套融资现金认购验资前1工作日下午5点前，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和时间
认购合同由双方盖章和其各自的法定代表人或授权代表签字后生效，本次发行在下述先决条件全部满足时方可实施：
1、永泰控股股东会批准其以现金认购本次配套融资发行的股票；
2、永泰能源董事会及股东大会均批准本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及永泰控股以现金认购本次配套融资发行股票事宜；
3、永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜获中国证监会核准。
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元/股。由于公司股票已于2013年2月20日起停牌，停牌期间公司公告了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），因此在本分配方案经股东大会审议实施后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，提高公司运营及管理效率，更好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置，降低公司管理及运营成本，增加公司焦煤权益产能，增强公司盈利能力。同时，通过本次交易，公司可进一步有效补充自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供有力支撑。
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
具体分析详见《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》之第七章、本次交易对公司的影响。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2013年3月28日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第四十九次会议有关事项的函》，对永泰控股认购公司本次发行股份购买资产并配套融资发行的股份相关事项及签署《附条件生效的股份认购合同》的相关议案提交公司董事会审议表示认可。
2013年4月2日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立意见》，认为：
（一）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的实施，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，降低管理成本，提高运营效率，而且将增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。
（六）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项尚需取得公司股东大会批准，并需获得中国证监会核准。
（七）一致同意公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项及对本次事项的相关安排，并提请公司股东大会进行审议。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十九次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、公司第八届监事会第十九次会议决议；
4、公司与永泰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》；
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二一三年四月二日
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