致：云南云天化股份有限公司

　　引言

　　根据云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受云天化的委托，同意担任云天化重大资产重组的特聘专项法律顾问。

　　根据云天化的委托，本所已于2012年11月22日就云天化重大资产重组出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(122128号) 及反馈意见，本所接受云天化的委托，就云天化重大资产重组相关事宜出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书仅供云天化为云天化重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为云天化重大资产重组申报所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。

　　如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义及声明与本所出具的《法律意见书》中的相同。

　　基于上述，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》、上交所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件(以下合称“有关法律法规”)的规定，就云天化重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

　　一、关于云天化重组完成后，预计增加的关联交易的定价公允性及审议程序合法性事宜

　　根据云天化的确认，重大资产重组后，云天化与云天化集团预计将增加的主要关联交易(以下简称“新增关联交易”)如下：

　　1.采购商品/接受劳务

　　

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额(万元)
			2012年1-11月	2011年度
联合商务	中轻依兰(集团)有限公司	采购黄磷、五钠及洗涤产品	61,248.84	6,495.53
云天化国际	中轻依兰(集团)有限公司	采购磷酸、洗涤剂、三聚磷酸钠	569.36	8,944.23
云天化国际	云南天宁矿业有限公司	采购磷矿石	2,949.63	15,924.01
云天化国际、联合商务、三环中化	云南华源包装有限公司、云南华源包装有限公司	采购包装袋	6,690.76	14,150.27
云天化国际	云南红磷川科化工有限公司(云天化国际联营企业)	关联企业提供委托加工劳务	1,932.75	1,785.42
云天化国际、磷化集团、天达化工	云南天鸿化工工程股份有限公司	关联企业提供工程及检修劳务	3,647.57	4,082.93

　　2.出售商品/提供劳务

　　

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额(万元)
			2012年1-11月	2011年度
云天化国际	云南三环中化美盛化肥有限公司(云天化国际联营公司)	销售磷酸及硫酸	67,268.93	79,470.07

联合商务	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	39,646.25	8,222.97
天达化工	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	29,456.18	2,909.83
联合商务	向中轻依兰(集团)有限公司	销售煤炭	16,412.87	1,598.39

　　根据云天化出具的说明，云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易(以下简称“已发生关联交易”)，已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。

　　根据云天化及云天化集团出具的承诺函，最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议(以下简称“拟签署的关联交易协议”)。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他(文本及生效)等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)”。届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议、云天化独立董事发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，关联股东即云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。

　　云天化集团及云天化同时承诺：将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。

　　根据云天化集团及云天化出具的说明、承诺、云天化集团与云天化已签署及拟签署的关联交易协议及本所核查，本所认为，云天化已签署的关联交易协议定价公允，并已经按照法律法规以及公司章程的要求，履行了必要回避及审议程序；本次重大资产重组实施完毕后，就云天化及云天化集团新增关联交易，拟签署的关联交易协议定价公允，云天化集团及云天化所承诺履行的审议程序合法。

　　二、标的资产三环中化60%股权及联合商务86.8%股权的表述事宜

　　经本所核查，本次重大资产重组前，作为交易对方的云天化集团直接持有三环中化20%股权和联合商务50%股权，作为标的资产的云天化国际直接持有三环中化40%股权和联合商务36.8%股权。根据云天化重大资产重组方案，云天化除了直接收购云天化集团持有的三环中化20%股权和联合商务50%股权外，还将通过收购云天化国际100%股份的方式间接收购云天化国际持有的三环中化40%股权和联合商务36.8%股权。

　　为了有利于投资者准确理解本次重大资产重组方案实质，准确了解注入云天化的三环中化及联合商务的各自合计(包括直接及间接)股权比例，云天化重大资产重组申报文件将交易对方拟注入的三环中化及联合商务的范围表述为“交易对方合法持有或有权处置的三环中化60%的股权、联合商务86.8%股权”。前述表述不违反交易实质，有利于投资者更清晰的了解云天化重大资产重组拟注入的三环中化及联合商务各自合计(包括直接及间接)股权比例。

　　为了更清晰表述“标的资产”的概念，云天化重大资产重组申报文件中涉及三环中化及联合商务拟注入股权比例的表述将修改为“三环中化60%的股权(包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权)、联合商务86.8%的股权(包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权)”。

　　北京市通商律师事务所

　　经办律师：

　　韩小京

　　张小满

　　事务所负责人：

　　徐晓飞

　　2013年3月24日