本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　公司总股本1,493,771,892股，本次解除限售的数量为122,032,500股，实际可上市流通数量为122,032,500股，占总股本的比例为8.17%，上市流通日为2013年3月8日。

　　一、公司非公开发行股票和股本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]727号文核准，2009年10月20日公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）683,693,750股，每股发行价格为人民币3.2元，募集资金净额为211,282万元人民币。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。2009年12月，公司向10名对象非公开发行股票时，公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司承诺其认购的股份101,693,750股自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，该限售股份可上市流通日为2012年12月15日。

　　自发行结束之日至当前，公司于2010年7月9日实施完成2009年年度利润分配方案，即以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股。实施完成前述利润分配方案后，深圳市国恒实业发展有限公司持有的公司非公开发行的有限售条件流通股股份数相应调整为122,032,500股。

　　二、本次非公开发行的限售股份持有人承诺履行情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳市国恒实业发展有限公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的限售股份持有人均已履行承诺。

　　三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明

　　本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保的情况。

　　四、本次限售股份上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日为2013年3月8日。

　　2、本次限售股份解除限售的数量为122,032,500股，上市流通数量为122,032,500股，占公司股本总额的8.17%。

　　3、各限售股份持有人本次限售股份上市流通情况如下：

　　

序号	限售股份持有人名称	持股数（股）	持有限售股份数（股）	本次上市流通股数（股）	本次上市流通股数占公司股份总数的比例（%）
1	深圳市国恒实业发展有限公司	206,310,436	206,280,436	122,032,500	8.17
合计		206,310,436	206,280,436	122,032,500	8.17

　　五、股份变动情况表

　　单位：股

　　

	本次限售股份上市流通前		本次变动		本次限售股份上市流通后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	206,280,436	13.81%		122,032,500	84,247,936	5.64%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	206,280,436	13.81%		122,032,500	84,247,936	5.64%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	1,287,491,456	86.19%	122,032,500		1,409,523,956	94.36%
1、人民币普通股	1,287,491,456	86.19%	122,032,500		1,409,523,956	94.36%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,493,771,892	100.00%			1,493,771,892	100.00%

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　经过核查，浙商证券股份有限公司对天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

　　国恒铁路本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，同意国恒铁路本次限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　深圳市国恒实业发展有限公司暂无计划在上述限售股份解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。深圳市国恒实业发展有限公司如计划未来通过深圳交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过国恒铁路公司对外披露出售提示性公告。

　　八、备查文件

　　1.上市公司新发行的限售股份解除限售申请表

　　2.保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事会

　　二一三年三月六日