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根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决议，公司董事会定于2013年4月18日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2012年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2013年4月18日（星期四）14：00
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日的交易时间：即9：30－11：30和13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、会议股权登记日：2013年4月11日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）2013年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经公司董事会或监事会会议审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：
1、《公司2012年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2012年度董事会工作报告》；
3、《公司2012年度监事会工作报告》；
4、《公司2012年度财务决算报告》；
5、《公司2012年度利润分配方案》；
6、《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》；
7、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
8、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》；
10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
11、《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》；
11.1发行股票种类
11.2每股面值
11.3发行数量
11.4发行方式
11.5限售期
11.6发行对象
11.7发行价格
11.8上市地点
11.9募集资金用途及数额
11.10本次发行前公司滚存利润分配
11.11发行决议有效期
12、《公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》；
13、《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》；
14、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
15、《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
16、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
17、《公司前次募集资金使用情况报告》；
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。
上述第11、12、13、14、15项议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
上述议案的具体内容请见2013年3月12日、3月23日、3月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告和文件。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东：法定代表人出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。
（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。
（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。
2、现场会议登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼五楼证券部
通讯地址：江苏省盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部
邮政编码：224001
传 真：0515-88881816
3、现场会议登记时间：现场登记时间为2013年4月17日9：00-11：30和13：30—16：30。信函或传真方式进行登记须在2013年4月17日16：30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席现场会议资格。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用深交所交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。
（2）投票代码：360816。
（3）投票简称：江动投票。
（4）在投票当日，“江动投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
进行投票时买卖方向应选择“买入”；
在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，对应的申报价格为100元。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | | 0 | 总议案 | 100 | | 1 | 《公司2012年年度报告全文及摘要》 | 1.00 | | 2 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | 2.00 | | 3 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | 3.00 | | 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案》 | 5.00 | | 6 | 《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》 | 6.00 | | 7 | 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 | 7.00 | | 8 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 8.00 | | 9 | 《关于修改公司章程的议案》 | 9.00 | | 10 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 10.00 | | 11 | 《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》 | 11.00 | | 11.1 | 发行股票种类 | 11.01 | | 11.2 | 每股面值 | 11.02 | | 11.3 | 发行数量 | 11.03 | | 11.4 | 发行方式 | 11.04 | | 11.5 | 限售期 | 11.05 | | 11.6 | 发行对象 | 11.06 | | 11.7 | 发行价格 | 11.07 | | 11.8 | 上市地点 | 11.08 | | 11.9 | 募集资金用途及数额 | 11.09 | | 11.10 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 11.10 | | 11.11 | 发行决议有效期 | 11.11 | | 12 | 《公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》 | 12.00 | | 13 | 《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》 | 13.00 | | 14 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 14.00 | | 15 | 《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 15.00 | | 16 | 《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 | 16.00 | | 17 | 《公司前次募集资金使用情况报告》 | 17.00 | | 18 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 | 18.00 |
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月17日15:00，结束时间为2013年4月18日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：孙 晋
联系电话：(0515) 88881908
联系传真：(0515) 88881816
2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二一三年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使股东权力。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 《公司2012年年度报告全文及摘要》 | | | | | 2 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | | | | | 3 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | | | | | 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | | | | | 5 | 《公司2012年度利润分配方案》 | | | | | 6 | 《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》 | | | | | 7 | 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 | | | | | 8 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | | | | | 9 | 《关于修改公司章程的议案》 | | | | | 10 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | | | 11 | 《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》 | | | | | 11.1 | 发行股票种类 | | | | | 11.2 | 每股面值 | | | | | 11.3 | 发行数量 | | | | | 11.4 | 发行方式 | | | | | 11.5 | 限售期 | | | | | 11.6 | 发行对象 | | | | | 11.7 | 发行价格 | | | | | 11.8 | 上市地点 | | | | | 11.9 | 募集资金用途及数额 | | | | | 11.10 | 本次发行前公司滚存利润分配 | | | | | 11.11 | 发行决议有效期 | | | | | 12 | 《公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》 | | | | | 13 | 《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》 | | | | | 14 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | | | 15 | 《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | | | | | 16 | 《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 | | | | | 17 | 《公司前次募集资金使用情况报告》 | | | | | 18 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 | | | |
附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：
委托人股东账号：
委托人持有股份数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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