|
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
本次限售流通股上市数量为：36,380,577股
本次限售流通股上市日期为：2013年3月28日
本次上市后限售流通股剩余数量为：27,280,000股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2006年3月15日经相关股东会议通过，以2006年3月23日作为股权登记日实施，于2006年3月27日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司非流通股股东就时代新材股权分置改革工作分别做出了以下承诺：
1、锁定期承诺
第一大非流通股股东南车株洲电力机车研究所有限公司和第二大非流通股股东中国南车集团投资管理公司（原北京铁工经贸公司）分别做出以下承诺：在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让；自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5%，24个月内不超过10%。
其他非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
2、股权分置改革费用承担承诺
公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。?
截止本公告出具日，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
1、2006年6月，公司因分配、转增导致股本结构发生变化的情况：
2006年6月，公司以2005年年末公司总股本170,296,000股为基数,向全体股东每10股转增2股,共转增34,059,200股，该分配方案于2006年6月实施完毕，公司总股本增至204,355,200股。
公司实施2005年度利润分配方案后股本结构变化情况：
| 单位：股 | | 原有股数 | 本次送转股份 | 送转后总股数 | 持股比例 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 79,296,000 | 15,859,200 | 95,155,200 | 46.56% | | 有限售条件的流通股合计 | 79,296,000 | 15,859,200 | 95,155,200 | 46.56% | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 91,000,000 | 18,200,000 | 109,200,000 | 53.44% | | 无限售条件的流通股合计 | 91,000,000 | 18,200,000 | 109,200,000 | 53.44% | | 股份总额 | 170,296,000 | 34,059,200 | 204,355,200 | 100% |
2、2011年4月，公司因分配、转增导致股本结构发生变化的情况：
2011年4月20日，公司以2010年年末公司总股本235,155,200股为基数,向全体股东每10股送4股，转增8股,共计分配282,186,240股，公司总股本增至517,341,440股。
公司实施2010年度利润分配方案后股本结构变化情况：
| 单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 49,372,146 | 59,246,575 | 108,618,721 | | 其他境内法人持有股份 | 18,400,000 | 22,080,000 | 40,480,000 | | 有限售条件的流通股份合计 | 67,772,146 | 81,326,575 | 149,098,721 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 167,383,054 | 200,859,665 | 368,242,719 | | 无限售条件的流通股份合计 | 167,383,054 | 200,859,665 | 368,242,719 | | 股份总额 | 235,155,200 | 282,186,240 | 517,341,440 |
(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2010年5月，公司向大股东南车株洲电力机车研究所有限公司等6家单位非公开发行股票3080万股，公司股本增至235,155,200股。本次向南车株洲电力机车研究所有限公司定向发行的A股股份自发行结束之日起36个月内不转让，该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2013年5月20日；向株洲所以外的其他投资者定向发行的A股股份自发行结束之日起12个月内不转让，该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2011年5月18日。
公司2010年实施非公开发行发后股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 57,407,666 | 12,400,000 | 69,807,666 | | 其他境内法人持有股份 | 0 | 18,400,000 | 18,400,000 | | 有限售条件的流通股份合计 | 57,407,666 | 30,800,000 | 88,207,666 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 146,947,534 | 0 | 146,947,534 | | 无限售条件的流通股份合计 | 146,947,534 | 0 | 146,947,534 | | 股份总额 | 204,355,200 | 30,800,000 | 235,155,200 |
具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 可上市流通日 | | 1 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 1,240 | 36 | 2013年5月20日 | | 2 | 上海万融投资发展有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 | | 3 | 易方达基金管理有限公司 | 590 | 12 | 2011年5月18日 | | 4 | 常州投资集团有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 | | 5 | 广东恒健投资控股有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 | | 6 | 上海天誉投资有限公司 | 50 | 12 | 2011年5月18日 |
各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持股比例（%） | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持股比例（%） | | 1 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 34,320,576 | 16.79 | 46,720,576 | 19.87 | | 2 | 中国南车集团投资管理公司 | 23,087,090 | 11.30 | 23,087,090 | 9.82 | | 3 | 易方达基金管理有限公司 | 0 | 0 | 5,900,000 | 2.51 | | 4 | 上海万融投资发展有限公司 | 0 | 0 | 4,000,000 | 1.70 | | 5 | 常州投资集团有限公司 | 0 | 0 | 4,000,000 | 1.70 | | 6 | 广东恒健投资控股有限公司 | 0 | 0 | 4,000,000 | 1.70 | | 7 | 上海天誉投资有限公司 | 0 | 0 | 500,000 | 0.21 | | 合计 | 57,407,666 | 28.09 | 88,207,666 | 37.51 |
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国金证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
经保荐机构核查，截至本核查报告出具之日，时代新材限售股份持有人均严格履行了其在时代新材股权分置改革方案中作出的各项承诺。
时代新材本次 36,380,577股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：36,380,577股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2013年3月28日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 | | 1 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 57,827,123 | 11.18 | 30,547,123 | 27,280,000 | | 2 | 中国南车集团投资管理公司 | 5,833,454 | 1.12 | 5,833,454 | 0 | | 合计 | 63,660,577 | 12.30 | 36,380,577 | 27,280,000 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：
中国南车集团株洲电力机车研究所名称变更为南车株洲电力机车研究所有限公司，北京铁工经贸公司名称变更为中国南车集团投资管理公司。
除以上情形外，公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
1、2009年3月，公司第一次限售股份上市流通：
2009 年 3 月 27 日，南车株洲电力机车有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团株洲车辆厂、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、长春轨道客车装备有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司、唐山轨道交通装备有限责任公司、北京南口轨道交通机械有限责任公司、中国北车集团唐山机车车辆厂等股东持有的有限售条件的流通股 37,747,534股上市流通。
第一次限售股份上市流通前后股权结构表：
| 单位：股 | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 95,155,200 | -37,747,534 | 57,407,666 | | 有限售条件的流通股合计 | 95,155,200 | -37,747,534 | 57,407,666 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 109,200,000 | 37,747,534 | 146,947,534 | | 无限售条件的流通股合计 | 109,200,000 | 37,747,534 | 146,947,534 | | 股份总额 | 204,355,200 | 0 | 204,355,200 |
2、2011年3月，公司第二次限售股份上市流通
2011年3月28日，南车株洲电力机车研究所有限公司与中国南车集团投资管理公司持有的有限售条件的流通股 20,435,520股上市流通。
第二次限售股份上市流通前后股本结构表：
| 单位：股 | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 69,807,666 | -20,435,520 | 49,372,146 | | 其他境内法人持有股份 | 18,400,000 | 0 | 18,400,000 | | 有限售条件的流通股份合计 | 88,207,666 | -20,435,520 | 67,772,146 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 146,947,534 | 20,435,520 | 167,383,054 | | 无限售条件的流通股份合计 | 146,947,534 | 20,435,520 | 167,383,054 | | 股份总额 | 235,155,200 | 0 | 235,155,200 |
3、2011年5月，公司非公开发行股份上市流通
2011年5月18日，除大股东南车株洲电力机车研究所有限公司外其他5家参与非公开发行的股东单位所持的40,480,000股上市流通。南车株洲电力机车研究所有限公司定向发行的A股股份自发行结束之日起36个月内不转让，该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2013年5月20日。
| 单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 | | 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 108,618,721 | 0 | 108,618,721 | | 2、其他境内法人持有股份 | 40,480,000 | -40,480,000 | 0 | | 有限售条件的流通股份合计 | 149,098,721 | -40,480,000 | 108,618,721 | | 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股（A股） | 368,242,719 | 40,480,000 | 408,722,719 | | 无限售条件的流通股份合计 | 368,242,719 | 40,480,000 | 408,722,719 | | 股份总额 | 517,341,440 | 0 | 517,341,440 |
4、2012年3月，公司第三次限售股份上市流通
2012年3月28日，南车株洲电力机车研究所有限公司与中国南车集团投资管理公司持有的有限售条件的流通股44,958,144股上市流通。
第三次限售股份上市流通前后股本结构表：
| 单位：股 | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 108,618,721 | -44,958,144 | 63,660,577 | | 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | | 有限售条件的流通股份合计 | 108,618,721 | -44,958,144 | 63,660,577 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 408,722,719 | 44,958,144 | 453,680,863 | | 无限售条件的流通股份合计 | 408,722,719 | 44,958,144 | 453,680,863 | | 股份总额 | 517,341,440 | 0 | 517,341,440 |
八、 股本变动结构表
| 单位：股 | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 63,660,577 | -36,380,577 | 27,280,000 | | 有限售条件的流通股份合计 | 63,660,577 | -36,380,577 | 27,280,000 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 453,680,863 | 36,380,577 | 490,061,440 | | 无限售条件的流通股份合计 | 453,680,863 | 36,380,577 | 490,061,440 | | 股份总额 | 517,341,440 | 0 | 517,341,440 |
九、特别承诺
2009 年 11 月 13 日，南车株洲电力机车研究所有限公司和中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司等 9 名股东分别就其持有的时代新材股份追加持股锁定期事宜特别承诺：自公司 2010 年 5 月 18 日公司非公开发行之日起 36 个月内，上述股东分别持有的时代新材股份不转让。但同一实际控制人下的转让除外，且若发生同一实际控制人下的转让，受让方须接受同样的锁定期限制。详见 2009 年11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》2009-035 号公告。
十、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
株洲时代新材料科技股份有限公司
日期：2013年3月25日
|