⊙记者 徐锐 ○编辑 孙放

　　为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性，中国证监会近日发布了《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（下称“5号文”），集中揭示了资产评 估机构在评估方法选择、评估业务承接、价值类型和评估假设设定等八个方面所存在的共性问题，并相应提出了具体的监管关注内容。可以预见，随着证监会将股权交易评估纳入监管重点，上市公司饱受外界质疑的“高买低卖”、“天价购矿”等交易评估乱象将得到进一步规范治理。

　　涉矿资产评估不得“盲从”

　　近年来，A股上市公司（尤其是房地产企业）掀起了一轮“采矿”热潮，纷纷采用股权收购的方式进军矿产开发领域。但在具体收购环节上，上市公司往往会依据资产评估结果开出超高的收购价，致使拟购股权资产增值率达到十几倍甚至几十倍上百倍，“离谱”的收购价格也饱受外界质疑。

　　最新案例当属北京利尔，根据2012年12月披露的增发报告书显示，公司拟以“增发新股+承担债务”的方式购买金宏矿业、辽宁中兴各100%股权，其中金宏矿业100%股权账面价值仅为2893.68万元，评估值却高达41503.08万元，增值率为1334.26%。翻查相关评估报告，坤元资产评估公司乃是采用资产基础法得出的上述评估结果。明细来看，金宏矿业旗下资产增幅最大的即为“无形资产-矿业权”，该部分资产账面价值为2437.46万元，但评估值却骤增至4.1亿元，占整体评估价值的99%。

　　有意思的是，作为金宏矿业估值中占比最大的资产，坤元资产评估公司并未对该项矿业权资产进行评估，而是由北京利尔另委托了北京经纬资产评估有限公司进行评估。坤元资产评估坦言：“其本次（针对金宏矿业的）评估报告直接引用了（经纬资产评估所作的）《辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿采矿权评估报告书》中采矿权的评估值，引用时未作调整。”由此来看，坤元资产评估对金宏矿业的评估可谓十分“轻松”。

　　针对上述问题，证监会在5号文中则明确要求，资产评估机构在引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的可靠性进行必要判断，对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果。例如，引用其他资产评估结果时，应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等。

　　避免用波峰价格推高估值

　　在使用收益法或折现现金流量法对企业、矿产进行估值时，相关产品价格的波动将决定估值的高低。

　　2008年至2009年期间，*ST金果（即现在的湖南发展）曾有意转行采矿业，并曾先后两次推出重组方案。记者注意到，与2008年7月敲定的方案相比，公司2009年2月重组方案中所要收购的仍是中加矿业100%股权，但拟购资产预估值则由此前的16.5亿元大幅降至8.58亿元，缩水近半。造成中加矿业资产预估值大幅缩水的，则是其主营产品价格的暴跌。

　　在2008年7月披露的16.5亿元资产预估值当中，中加矿业账面值仅0.14亿的采矿权资产估值达13.80亿元，增值率为9757%。据中加矿业当时介绍，上述估值主要是依据300万吨/年的采矿能力以及1100元/吨的铁精粉销售价格所制定。值得注意的是，中加矿业披露该借壳预案时恰逢铁精粉价格高位运行，其产品价格已从2007年初的800元/吨飙涨至2008年5月的1400-1600元/吨。然而好景不长，受国际金融危机影响，下游需求的减少令钢铁企业降低了对铁矿石的需求，在持续高位运行逾半年后，铁矿石相关产品价格从2008年8月起大幅跳水，铁精粉价格随之在550-800元/吨的低位运行,致使资产评估机构不得不大幅调低中加矿业整体估值。

　　或是为避免类似现象的再次发生，证监会在本次通知中要求，资产评估师如果采用收益法评估股权，对于存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。

　　了解特殊政策避免“低级错误”

　　监管部门在5号文中还特别提及，一些资产评估师在采用收益法评估股权时，未能充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，导致收益预测和风险估算与可预见的企业未来发展情况存在重大偏差。为此，证监会要求资产评估机构“充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑上述产业政策的影响。”

　　记者注意到，在去年末*ST创智资产重组过程中，便发生了资产评估机构未能充分了解地方政策所发生的一项“低级错误”。

　　根据重组方案，*ST创智将以定向增发及股权抵偿的方式获得国地置业100%股权，拟注资产整体评估值为30.9亿元。而重组方案中所披露的国地置业与龙泉驿区政府所签项目的对应投资回报率则高达39%，评估机构北京中企华将上述投资回报率作为评估依据，按照收益法对国地置业给出了上述估值。

　　但此后有投资者曝料称，成都市早在2011年便出台了《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》（下称“26号文”），而该通知规定，一级土地整理项目投资的年回报率应不高于投资方实际投资金额的12%。显然，若根据2011版通知的规定下调投资回报率，国地置业的整体估值、盈利预测等一系列数据指标均将发生大幅变动，重组方案也必将推倒重来。

　　对此，北京中企华在此后的专项说明中“坦白”：其在出具相关评估报告前并不知晓有26号文存在，所以未将其作为评估依据。中企华同时承认，26号文与重组所涉协议确实存在一些差异，鉴于相关协议存在变更或签署补充协议的风险，中企华拟对评估报告作进一步修改完善，充分提示26号文可能对评估结论产生的影响，如果未来龙泉驿区政府基于该规范性文件修改相关条款，则该评估结论将失效，需要重新评估。试想，若没有投资者及时举报，该项资产如果经股东大会“放行”进而以高估值注入上市公司，最终利益受到损害的无疑是广大中小投资者。 (来源：上海证券报)