被期许千亿市值的农业龙头股北大荒(8.12,-0.36,-4.25%)(600598)，近期爆出10亿元违规资金拆借黑洞。2008年北大荒大举挥师房地产，将资金拆借给无关联的地产公司，做起“以钱生钱”的生意。然而，随着地产调控的收紧，巨额违规拆借资金部分出现逾期，由此被监管机构发现。此事亦揭开了公司内部管理乱象，巨额拆借多名公司董事并不知情，同时也未见信息披露。目前董事会几近瘫痪，违规拆借恶果初显，公司预计2012年实现净利润同比减少60%左右。

　　昔日广袤北大荒，今日中华大粮仓。

　　依托着神奇黑土地得天独厚的资源，黑龙江北大荒农业股份有限公司(下简称“北大荒股份”)成为了一家拥有17家分公司、8家子公司的上市公司，亦是中国目前规模最大、现代化水平最高的农业类股份有限公司。

　　然而就在投资业内期许其成长为千亿市值公司的同时，北大荒股份近来却爆出，在未经公司决策批准，也未履行信息披露义务情况下，公司违规拆借资金十亿元，截至2012年12月31日存在逾期3 .08亿元。最让外界担心的是，违规拆借资金的窟窿究竟有多大？逾期资金最终能否顺利收回？这些利空消息一旦诱发股价大跌，很可能会给公司带来诸多维权事件。

　　迄今，违规拆借恶果初显。公司预计2012年实现净利润同比减少60%左右。

　　此次事件，也成为了公司混乱管理的集中爆发点。对此，有券商和私募均对南都记者表示，只有公司高管进行大换血，才会考虑继续关注和投资。目前，已近瘫痪的董事会已迎来新的董事长和总经理，会否由此迎来转机值得观察。

　　资金拆借房地产始于2008年

　　昔日的北大荒，历经五十余年的开垦建设，如今已是良田无际，稻麦飘香，城镇相望的北大仓。

　　而北大荒股份公司的主要耕地正是分布在这片烟波浩渺、鹤雁悠栖、广袤的三江平原上，公司主要生产水稻、大麦、小麦、玉米、小粒豆及红小豆、白芸豆等杂粮杂豆，以及白瓜籽，亚麻、水飞蓟等经济作物。

　　2008年，在房地产行业爆发的财富光环下，众多公司挥师进军地产。而北大荒股份亦卷入这股洪流中，成立北大荒鑫都房地产公司，寄望开掘新的盈利增长点。

　　面对一个资金密集型行业，上市公司开始为子公司进行“输血”，并逐渐演变为与无关联地产公司违规大规模资金拆借，大肆做起“以钱生钱”的生意。而这些行为不仅未经公司决策批准，甚至也未履行信息披露义务。

　　纸包不住火，在地产行业遭遇调控后，违规拆借巨额资金部分出现逾期，监管机构盯住了北大荒股份。

　　2012年11月27日，上海证券交易所发布公开谴责公告，称北大荒因进行金额巨大资金拆借，未及时进行披露，严重违反股票上市规则。上交所给予北大荒以及公司董事、总经理丁晓枫公开谴责。据公告，自2011年8月3日至2012年1月12日期间，累计对外拆借的资金97625万元中，公司董事、总经理丁晓枫分多笔审批拆借的资金金额达60235万元。

　　2013年1月22日，北大荒发布公告称，除公司于2012年9月12日已披露的97625万元资金违规拆借事宜外，经公司核查，2011年12月至2012年8月期间，还存在向弘企房产拆借资金2600万元，上述拆借事项未经公司决策批准，也未履行信息披露义务。根据上述数据，2011年8月-2012年8月期间，北大荒向外违规拆借资金累计10 .0225亿元。

　　公司自查后的公告显示，截至2012年12月31日存在逾期3.08亿元。

　　然而，在公司自查披露时间段之外，秦皇岛市弘企房地产开发有限公司，在北大荒2010年年报中赫然位居北大荒其他应收款前五名公司名单第一名。其应收款金额为4000万，账龄为1年以内，应收款的性质为暂借款。

　　由此可见，此类资金拆借并不止于公司所说的始于2011年8月3日。

　　“交易所谴责是基于公司同类资金拆借累积12个月金额已经达到信披标准而未披露。”公司董秘史晓丹对南都记者透露，对房地产的资金拆借2008年就开始了，起初主要是对公司子公司，不过那时候资金量并不是很大。

　　对于拆借的利率，史晓丹表示不同合同签订时候并不一样，有的是按照比例，有的是借整数还整数。

　　对于公司的违规行为，公司独立董事朱小平此前曾透露，在获悉公司违反公司治理及内部控制规定擅自将大量资金拆借给房地产企业的情况以后，他曾在公司第17次董事会上非常激动地做了长篇发言，指出整件事情的严重性，有可能触犯相关法律，要求追究当事人的责任，追回有关资金。

　　记者辗转联系到了独立董事朱小平，希望了解更多内情。不过其对南都记者称，现在是敏感时期，公司有信披管理制度，上交所也有相关规定，不能接受采访。

　　公司董事会形同虚设

　　出乎意料的是，在十亿元的巨额资金拆借中，多位董事表示并不知情。

　　2012年11月6日，北大荒发布公告称，公司于2012年11月6日收到上交所上证公函，就公司对外拆解资金相关事项进行问询，针对上交所问询，北大荒全体董事进行了回复。

　　董事王贵在回复中称，“对公司发生的违规对外拆借资金一事，前期情况我并不知情”。董事于金友称，“对公司发生的违规对外拆借资金一事，作为公司外部董事，前期的情况我并不清楚。2012年10月27日后，通过公司公告方得知此事”。董事宋颀年称，“公司发生违规对外拆借资金事项，本人事前完全不知情，是在事后的2012年4月25日的公司五届董事会第十七次会议年报材料知道的”。独立董事于逸生也称，“公司对外拆借资金情况事先我们并不知情，2012年9月份得知相关情况”。

　　加上朱小平和赵世君两位独立董事，已经有6位董事表示事先不知情，董事会形同虚设可见一斑。

　　董秘史晓丹对南都记者明确表示，资金拆借都是由下面子公司做的，可以肯定的是没有上过董事会会议决策过，至于是否有主要领导口头同意就难说了。

　　而此前独立董事朱小平曾透露，时任董事长和总经理均知晓此事，并称不是下面人擅自行为。

　　而此前该公司董事和独立董事的声明显示，事情绝非上市公司这一层面这么简单，还涉及到公司的大股东北大荒集团。

　　2012年6月底，北大荒董事长王道明因病去世，此后的几个多月里，该公司一直处于董事长空缺的状态。2012年10月26日，北大荒集团提议总经理丁晓枫行董事长职权，获得北大荒董事会决议通过。

　　更多的证据表明，北大荒集团早在此前几个月就知道北大荒公司资金拆解的事，不过此事并没有中止。

　　2012年12月11日，公司董事刘长友回复上交所问询时称，“公司发生违规拆借资金一事，没有经过我们外部董事参与研究和决策，因为我是由大股东北大荒集团派出的，按照管理的传统，当得知公司违规拆借资金的问题后，我多次向大股东的审计和财务管理部门以及分管领导反映此问题，并建议有关部门组成工作组调查公司的经营状况。”

　　独立董事朱小平也表示，“9月、10月农垦总局的一位领导同志打电话代表大股东几次提出正在准备将房地产项目转卖给一些企业，要求我支持再同意2000万元的资金给房地产企业发给工人工资，避免拆借出去的资金遭到损失。”

　　深圳一知名基金经理剖析称，以其过往调研诸多公司的了解，很可能是公司个别高管在地产行业的私人关系所致，其中有高管肯定是有一些利益。而深圳另一私募基金总经理亦表示，外部的三家地产公司大家都未曾听闻，如此大规模资金拆借必然是以公司名义裹挟个人私利。

　　然而，公司在2012年12月11日公告，解聘原总经理丁晓枫，不过并未说明解聘原因。

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，北大荒显然违背了《上市公司信息披露管理办法》，其中第三十条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”股民如果知道存在可能会出现呆账和坏账的资金拆借，可能就不会购入北大荒股票。不过股民若要维权需要有有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书。因为《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条规定，投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受理。刘国华表示，由于涉及金额巨大，建议相关行政机关立案调查。

　　“可以肯定的是原总经理的责任绝对不是离任就了却了。如果后续事件发酵使得股价暴跌，很可能会引起股民维权事件。”上海新望闻达律师事务所合伙人、副主任宋一欣表示。

　　“公司已经要求子公司进行核查，总结认定，努力回收资金，将依据损失情况认定责任，不过目前尚未有具体结果出来的时间表。”董秘史晓丹回复南都记者称。

　　耕地层层转包吞噬公司利润

　　公司大规模违规拆借资金，也揭开了其管理混乱的一角。而在一些知名网站股吧内，也是怨言沸腾，质疑公司的经营管理能力。

　　北京一券商农林牧渔首席分析师表示，北大荒近几年没有什么变化，缺乏投资机会，此前上的一些工业项目亏损不小。据其介绍，北大荒为农垦集团背景，作为这一特殊的企业性质，管理方面出现各种问题也变得“很正常”。北大荒资金充裕，对于市场也没有融资诉求，对内部公司治理也不是很严格。“北大荒处于比较复杂的环境，集团本身业务也非常繁杂，而单靠农业也很难实现高速增长和盈利，更容易发生违规事件。”

　　据当地人士透露，北大荒很多土地都承包给了农场干部和职工，然后层层转包，本来可以进入公司的每亩数百元的利润空间流入了个人腰包。他们希望公司每年公告一次最新土地资产，水田、旱田，荒地面积，以及每种土地的平均发包价格以更公开透明。

　　北大荒852分公司一位内部人士亦向南都记者证实，目前土地大都承包给了职工个人，以二三等为例，其土地承包费要310 -360元不等，加上统一作业的费用，预计费用在500元上下浮动，包地时这些费用预先交付，后期多退少补。“一些职工不种地会继续把地转包出去，每加一层转包，价格要加五六十元。”

　　北大荒一位农户称，以建三江地区为例，外来农户包地总花费可能要600多元一亩，“先要给有承包权的人一亩地一两百元的转包费，具体数额有上下浮动，然后包含各种税费还要多给400多元。”

　　董秘史晓丹并不否认层层转包现象的存在，不过认为该问题比较复杂并未更深入进行解释。

　　东方艾格粮食行业分析师马文峰表示，农垦集团背景的上市公司与一般的上市公司不同，他们往往仍然承担着企业办社会的角色，和一般上市公司相比，会有各种各样的问题，公司治理看起来也不大健康。北大荒本身有得天独厚的资源，如果公司治理提上去，业绩会比较好看。北大荒这几年业绩不佳，公司不缺资源，在国际上也有布局，他们也可能赚钱，不过这还涉及到分配的问题。

　　坐拥优质资源

　　对于坐拥丰厚资源的北大荒股份，机构投资们普遍认为其长期确定性强，价值被低估。

　　在信达证券分析师康敬东最新撰写的研报中，其指出由于近些年来农产品(6.02,-0.17,-2.75%)价格的持续提高，农民种植的积极性也随之上升，所以土地出租业务收入不断上升，由于土地经营后期成本比较小，所以毛利率较高。北大荒股份公司还有200万亩的可开发荒地，后续发展动力十足。随着城镇化的大力推进，在农用地资源严重紧迫的背景下，未来土地政策也将朝着有利于农业资源价值回归的方向倾斜。

　　深圳另外一位常年跟踪该公司的研究员对南都记者分析称，公司地租每年大致上调5%-6%，基本可保证6个亿的稳定收益。我国粮食长期上涨的趋势较明显，公司这一收入也是稳定增长的状态。此外，还可以通过调整水田和旱田比例的结构，引导种植不同经济价值的农作物进行一些局部调节。因此，基本面价值还是可以确定的。

　　“北大荒股份耕地面积是亚盛集团(6.86,-0.31,-4.32%)十倍，不过两家公司年利润却差不多，人家可是地处西北的盐碱地，和北大荒肥沃的黑土地根本不能比。”上述私募基金总经理分析称，二者差距主要在于经营模式和种植农作物的差别。

　　据悉，此前亚盛集团亦和北大荒股份一样将耕地放租，每亩净利润两三百元，不过后来将耕地收回来统一管理，原租户成为工人后，每亩净利润可以达到800-1000元。

　　而据哈尔滨知情人士透露，北大荒肩负着高层现代化农业试点的重任，要将乡村城镇化，多余土地收回连成片集中现代化耕种，预期未来还会注入更多土地。

　　“如果公司能够提升经营管理效率，完全释放产能，我们预期其实可以达到千亿市值的。”上述私募基金总经理预计称。

　　资料显示，公司农业项目上16家农业分公司拥有936万亩耕地和360万亩可垦荒地，主要生产水稻、玉米、大豆、小麦、大麦、马铃薯及蔬菜等农产品，是中国目前规模最大、现代化水平最高的农业类股份有限公司和国家级商品粮生产基地。2010年实现粮食总产112亿斤，相当于中国每100斤粮食中，就有1斤是北大荒股份生产的。

　　违规资金拆借恶果初显

　　1月29日，北大荒披露了2012年度业绩预减公告称，经财务部门初步测算，预计2012年实现净利润同比减少60%左右。

　　对比过往年报，北大荒2011年度实现净利润4 .41亿元，按同比减少约60%计算，即其2012年净利润约为1 .76亿元。事实上，三季度报告显示，北大荒2012年前九个月已实现净利润3 .35亿元。那么在去年第四季度公司发生了约1 .6亿元的亏损面，2011年和2010年第四季度，北大荒分别实现净利润1 .28亿元和6400万元。

　　公司在公告中首先将其归结为原粮收购价、原料煤和木桨等生产原料全面上涨，而产品市场价格涨幅较小，导致工贸企业营业利润大幅下降。其次是，财务费用同比增加0 .9亿元、资产减值损失增加1.5亿元。

　　事实上，公司整体应该是粮价上涨的受益者，大幅下滑源于违规资金拆借恶果的初步显现。

　　然而，这一情况令多家券商亦始料未及。南都记者统计发现，在齐鲁证券、申银万国[微博]、信达证券、方正证券[微博](6.25,-0.12,-1.88%)、第一创业对2012年全年净利润的预测中，最低的为申万的3.37亿元，最高的齐鲁和第一创业预测为5.33亿元。

　　而在公司2011年年报中，记者发现公司2012年预期发展目标是：公司实现营业收入160亿元，利润总额4.56亿元。

　　而公司净利润的这一大幅下滑亦让重仓机构颇为受伤。

　　据同花顺(15.340,0.32,2.13%)数据统计显示，截至2012年12月31日，北大荒出现在两只基金十大重仓股之中，两只基金持仓量总计5352.66万股，占流通A股3.01%。

　　其中南方隆元产业主题基金持股4000万股，占流通A股2.25%，另外开元证券投资基金持有1352.66万股，占流通A股0 .76%。两只基金建仓时间均为2011年四季度，彼时公司股价在8-12元之间，尽管南方隆元在2012年二季度有小幅减仓，不过在目前股价不足8.5元，可见基金的重仓坚持并未获得正回报。

　　“很多股东对于公司的做法不满意，一是不确定违规拆借资金的窟窿是否还会继续扩大，二是很担心逾期资金最终能否顺利收回，否则，利空消息诱发股价大跌，甚至会给公司带来诸多维权事件。”一名机构投资者对南都记者表示。

　　高管们蹊跷大幅加薪

　　按照独立董事朱小平在去年11月22日公告中所言，北大荒董事会已经半瘫痪，实际上是管理层在自行运作。

　　而此次事件，则成为了公司混乱管理的集中爆发点。对此，有券商和私募均对南都记者表示，只有公司将高管进行大换血，才会考虑继续关注和投资。

　　哈尔滨本地一熟悉北大荒股份的券商人士直言，如果出现两大信号其价值就可以得以显现。其一是公司换班子，其二是级别从副厅变成正厅甚至副省级，因为其背后寓意着承担高层现代化农业试点的重任。

　　上述私募总经理反复向记者强调，公司必须大面积更换现任高管才可能发生一些变化，那时候才会考虑是否介入。

　　而南都记者亦意外发现，2011年北大荒董事、监事和高管人员集体大幅加薪，年度报酬同比2010年翻了一番。其中最高前三位董事报酬总额156.54万元，比2010年的49.48万元增长了2倍。最高前三位高级管理人员报酬总额为203.67万元，比2010年的101.63万元翻了一番。涨幅较多的如监事会主席徐丰年从22.39万元升至84.27万元，而原总经理丁晓枫年薪则从25.81万元直接升至97.06万元。

　　对此，董秘回应称，是因为统计口径发生变化所致。“上一年的一些补贴如住房公积金等转到下一年了。”

　　然而记者追溯过往数年北大荒董事、监事和高管薪酬数据，并未发现有如此大笔补贴原始依据。何况，补贴猛然提升数倍于薪酬亦不合常理。

　　一位基金经理表示，虽然2011年净利润增长了两成多，但是仍低于2008年的总利润水平。用业绩增长带来的奖金鼓励并不能解释得通薪酬的上涨幅度，这也说明公司对于高管的考核具备随意性。

　　然而这样好的福利并非普惠制，比如部分员工就未曾感受到此等温暖。

　　一位从分公司调至公司工业品部门的员工透露，2011年工业品部门管理人员薪酬涨幅不高，并没有达到高管翻倍的增幅，不知是否和该部门效益一直不佳有关。

　　“无论从违规拆借很可能裹挟个人利益，还是从高管无故大幅加薪看，公司部分高管利益与股东利益并不一致。”上述基金经理表示。

　　统筹：刘斌 王涛

　　采写：南都记者 刘杨 王海艳

　　资料来源：公司年报、光大证券(15.91,0.21,1.34%)研究所、信达证券研发中心 南都制图：刘寅杉