2月1日，海通证券（600837）（600837.SH）收报12.54元，45天涨幅达58%。

　　此时，距2013年券商创新盛会——“证券行业创新发展论坛”召开的时日尚远，但柜台交易市场（OTC）、约定购回业务等业务的深化创新，正如火如荼地推进。

　　1月30日，中国证券业协会秘书长李格平表示，协会已完成对9家证券公司的柜台交易业务方案专业评价，其中7家已开始试点。

　　据本报记者了解，目前，该协会已对第二批试点方案开展专业评价工作，形成《关于发展证券公司柜台市场的建议》并报送证监会。

　　2012年12月，中证协发布《证券公司柜台交易业务规范》，海通、国泰君安、国信、申银万国、中信建投、广发、兴业7家券商启动柜台交易试点。

　　1月下旬，海通率先发行5款柜台交易（OTC）产品。据报道，这5款柜台交易产品四天募超6.5亿元，海通OTC创新引来广泛的艳羡和赞许。

　　然而，1月30日晚，一名上海证券公司资深理财产品研发设计人士来电称，“海通证券柜台交易市场发行的产品发行主体不合法，涉嫌违反《证券公司监管条例》和《证券法》，约定回购证券交易只能用券商自有资金开展，海通证券却创新集资款做这个业务。”

　　1月31日，就上述人士反映的海通证券OTC市场产品发行依法合规问题，本报记者向被要求隐去身份的上海另一家券商的证券律师求证。

　　该法律专业人士不仅认同上述理财产品研发人士所言，而且指出，“海通证券OTC市场发行交易的产品中，有一款人民币理财产品由其全资证券自营投资子公司担任管理人，券商风险控制要求的资产管理业务和自营业务的防火墙形同虚设。”

　　据其介绍，该款产品理财产品募资主要投资于：优质、低风险的资产支持受益凭证或基础资产，包括但不限于经过资产证券化的低风险资产、信托产品，产品购买起点5万元，在全国范围销售。

　　“这与银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》有关要求，明显抵触。”上述律师认为。

　　发行主体合法性存疑

　　记者在海通证券官方网站看到，其柜台市场发售的产品共有一海通财系列及海通月月财优先级6月期1号共5只人民理财产品。其中，由海通担任管理人的理财产品有一海通财14天001号（风险等级：低，产品期限：14天，预期年化收益率：4%）等3只。

　　上述爆料的理财产品设计人士表示，“海通证券已成立全资资产管理子公司，母公司经营范围应该变更，将资产管理业务经营许可资质全部剥离，不再拥有从事资产管理业务的合法资格。”

　　据海通网站资料显示，海通证券资产管理有限公司为海通证券全额出资，2012年7月开业，注册资本10亿元，是资本金最大的券商系资管公司。

　　但是，证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》明确规定：证券公司申请设立子公司，应当向证监会提交“申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排”文件。

　　而海通证券最新公司章程中的经营范围并未发生调整，母公司经营范围依然列有证券资产管理一项。同样设立资管全资子公司的另一家上市券商公司章程中，母公司经营范围则不再有资产管理字样。

　　前述证券律师专业人士指出，“证券公司有不得经营与其子公司存在利益冲突或竞争关系的同类业务的规定和要求，海通证券自全资资管公司获准成立之日起，就已具备资管业务合法资质。而海通证券OTC发行的人民币理财产品，恰属资管范畴。”

　　或许正是基于海通证券产品发行主体的合法性问题，那位资深理财产品研发设计专业人士才质疑其柜台市场创新产品募资涉嫌非法集资。

　　该人士指出，“一海通财14天001号”人民币理财产品募资投向不合规，约定回购只能券商用自有资金，现在却把产品募集资金充作自有资金开展约定回购证券交易。

　　海通证券网站公开信息显示，“一海通财14天001号”人民币理财产品投资范围为：本理财产品募资主要投资于购买约定购回式证券交易的资产包权益。

　　实际上，获准从事约定购回式证券交易试点的券商，开展相关业务使用的资本金应该是自有资金。

　　消失的利益防火墙

　　海通证券柜台市场发售产品信息显示，一海通财365天001号人民币理财产品的管理人为海通创新证券投资有限公司（下称海通创新投资）。该产品认购信息表明：认购起点500份，以10份为单位递增， 每份认购价100元。

　　海通证券网站显示，海通创新投资2012年4月24日成立，注册资本30亿元，属于券商另类投资子公司。目前，作为海通自营投资子公司，已在柜台市场对外开展资产管理业务。

　　《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定：计划管理人办理集合资产管理业务不得由同一人兼任客户资产管理业务和自营业务的高级管理人员。

　　但一海通财365天001号人民币理财产品集合募集的资金管理运作，却交给了海通创新投资。

　　海通证券OTC业务负责人杜洪波接受采访时表示，海通证券已成立柜台市场部，组建了产品设计、营销策划、信息技术、托管清算和风险管理等在内的团队，柜台交易产品的设计，则依赖证券投资部、固定收益部、融资融券部和资产管理子公司等多个业务部门的合作。

　　有业内人士指出，OTC市场产品创新大旗下，自营、资产管理多个业务部门共同参与产品设计，一旦利益诱惑冲突，证券公司内部控制和风险隔离制度的执行还能得到有效执行吗？

　　已不具备资管业务资格的海通证券，既为一海通财14天001号、一海通财35天001号、一海通财91天理财产品的管理人，同时为这三只产品的托管人，在没有外部独立第三方托管监督下，海通证券如何能确保相关理财产品收益率的真实性，如何确保OTC市场产品客户利益不受损害？

　　此外，海通证券全资自营子公司海通创新投资管理的人民理财产品明确将投资于优质、低风险的资产支持受益凭证或基础资产，包括但不限于经过资产证券化的低风险资产、信托产品，与《信托公司集合资金信托计划管理办法》（下称信托计划管理办法）的有关规定明显抵触。

　　信托计划管理办法明确规定，个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元，且能提供相关财产证明的自然人；将投资信托产品的一海通财365天001号产品销售起点仅5万元。

　　另外，信托计划管理办法对信托产品认购亦明确规定，信托计划产品认购委托人应当以合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划，但海通证券全资子公司却借助OTC不公开透明的灰色通道，把理财产品汇集的资金投资信托。

　　客户适当性管理隐忧

　　1月31日，本报记者拨通海通证券柜台市场的客服电话，咨询“一海通财14天001号”人民币理财产品的风险收益及产品具体投资运作方式。

　　然而，海通证券首席客服只能告诉记者产品的预期年化收益率，对有关产品风险等级的划分标准，投资该产品承受的最大风险损失有多大并不能给予解答。

　　“这个产品不保本，将来一旦发生风险，客户承受的最大损失会到什么程度？” 记者问。

　　首席客服回答说，“法律规定我们不能为客户保本，这个产品的风险等级属低等级，至于一旦发生投资风险，您最终遭受的损失现在不能量化。”

　　“一海通财14天001号”人民币理财产品预期年化收益率最高只有4%，超出部分归管理人所有，一旦购买海通证券的柜台人民币理财产品，投资者取得的收益是封顶的，但承受的风险却难以估量。

　　有业内人士指出，约定回购证券交易通常面临非常大的质押股票市值波动风险，一旦发生瘦肉精、塑化剂等黑天鹅事件，相关约定回购品种股票会巨幅下跌。

　　“一海通财14天001号产品将投资什么标的？”记者问。

　　“具体投资标的我也不清楚，这是由负责投资产品设计研发部门确定。”

　　“这个产品到底由哪个部门负责，有无管理团队介绍资料？”记者追问。

　　等待十几秒后，记者得到回答，“是公司哪个部门管理没有交待，投资管理团队的介绍资料也没有。”