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“公司管理人在说明会上的答复我们都很不满意，18日还是要投反对票。”12月12日，一位*ST贤成(600381.SH)的流通股股东对本报记者说起前一交易日召开的投资者说明会时，仍显得忿忿不平。 因公司有关重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《破产法》相关规定，公司定于12月18日召开第二次债权人会议以及出资人会议，由全体股东对出资人权益调整方案事项进行表决。12月11日， *ST贤成管理人称：*ST贤成目前已经严重资不抵债，难以匹配16亿股本，即使大幅减债成功，如不缩股，也很难找到有实力的重组方，特别是在上市公司借壳执行IPO标准的背景下。“*ST贤成这样大股本规模的公司，根本无法吸引有实力的重组方，因此需进行缩股。且通过不同比例缩股，以提升小股东持股比例，达到对小股东的补偿。”*ST贤成管理人如是说。*ST贤成管理人还强调，由于*ST贤成2012年被年审会计师出具无法表示意见审计报告，2013年如果仍不消除“持续经营能力不确定、重大债务纠纷不确定”等因素，年报仍将不符合股票上市规则，而被暂停上市甚至终止上市。因此，只有重整计划于12月31日之前经法院裁定批准，消除上述不利因素，才能成功保壳。对此，上述流通股股东认为，*ST贤成之所出现经营不善，其根本原因就在于，公司大股东虚假增发、挪用募集资金，甚至涉嫌滥用上市公司地位搞违规担保，私刻公章骗钱等等。然而，在大股东不承担赔偿责任的情况下，却借着法院之手搞破产重整，甚至于上演了“儿子起诉老子”的一幕。最后，还由子公司粤海化工出面来申请上市公司破产重整，走出一条利用司法途径来为大股东或重组方背书的恶意重整之路。而且，该流通股股东表示，公司管理人以退市为由呼吁出资人来投票通过重整方案，此举也有“要挟”拉票之意。10000股将剩约1300股按照*ST贤成的出资人权益调整方案，公司总股本将由重整前的 160184.54 万股缩减至19892.64 万股。此外，在缩股之后，*ST贤成全体出资人将以缩股后各自所持股份为基数，按照12%的比例让渡股份，共计让渡约 2387.12 万股。而在上述流通股股东看来，公司重整逻辑十分荒唐，几乎颠覆了所有资本市场的投资逻辑和规则规范。史无前例的大规模缩股加让渡使小股东蒙受巨大损失，等于用中小投资者的血汗钱替违法者来还债，相当于10000股变成了约1300股，基本没有了。“公司落到今天的地步，是大股东恶意增发使然，是大股东及管理层等利益相关者恶意侵占使然。作为债务黑洞的始作俑者，西宁国新以及实际控制人黄贤优等人应该承担更大规模的让渡及其他赔偿责任。但直到今天，管理人仍没有启动过大股东对股民的赔偿行动。真是天理难容。”上述流通股股东表示。“奇怪的是，青海省政府、管理人并没有追缴黄贤优的资产用于偿还债权人，而是强行让中小股东欲拿出血汗钱偿还债务，严重侵害了中小股东利益。对此，我们对出资人权益调整方案表示坚决反对并向中纪委申诉。”该流通股东强调。“如此方案，即使重整完马上复牌，但广大股民血流成河亏损严重。那么，这种复牌又有何意义？”本报记者注意到，此前，2009年*ST丹化因连年亏损、资不抵债被要求重整，随后管理人提出大股东丹东集团让渡30%、其他股东让渡25%所持股份，以清偿债权的方案，同样遭到诸多质疑。最终，在中小股东的强烈讨伐下，仅由丹东集团让渡股份用于偿还上市公司历史形成的巨额债务，而流通股股份丝毫未让渡。同样，*ST金城第一次提出重整方案时，全体股东按照24%的比例让渡其持有的公司股票，于2012年9月24日被出资人否决；第二次方案提出第一大股东按30%、其他股东按22%的比例让渡，仍因高达36.38%的反对票而被否决。12月14日，为了安抚流通股股东的不满情绪，*ST贤成再度发布了一则关于出资人权益调整方案说明的公告，并对该方案调整进一步作出解释。公司一再强调了重整工作的紧迫性，公司称，上述出资人权益调整方案作为公司《重整计划》不可缺少的一部分，出资人权益调整方案能否获得出资人组表决通过将严重影响到公司重整的成败。对此，上述流通股东认为，从之前公司管理人召开的说明会到再三发布调整公告说明，这些都是其在情急之下做出的种种举措。“但是，我们感觉到的却是，管理人给出的所有承诺仅仅只是一个预期，很大程度上讲，似乎只是想先糊弄过这一关再说。”该流通股东直言。破产重整过程遭质疑此外，另有流通股股东对*ST贤成的破产重整合法性提出了质疑，并认为公司破产重整过程中存在违法违规等问题。该流通股股东称，作为起诉主体的粤海化工拥有353.6平方公里的芒硝矿矿区的开采权，曾是公司中的优质资产之一。但由于实际控制人黄贤优放高利贷，在公司不知情的情况下，伪造公章，私自将该公司抵押，最终，通过法院将不合法的高利贷欠款以拍卖粤海化工的方式进行还款。该流通股股东认为，在拍卖过程中又出现了不合法的行为。其中之一就是，严重低估了粤海化工的资产。在股权拍卖前，粤海化工已如期缴纳采矿权价款，采矿权证申领手续已进入了审批程序，该矿业权应当属于粤海化工的未来收益。因此，该采矿权应按未来收益法计算价值，而本次评估按账面值评估，造成几亿的资产(当中仅持有ST贤成的债权一项就有9500万元)被评估成几百万，最终以710万被低价拍走。其二，对粤海化工进行资产评估的评估机构资质也有问题。该流通股东称，深中院聘请的鹏信评估是一家房地产行业的评估公司，并没有矿业的评估资质。根据我国评估法对矿业评估的有关规定，没有矿业资质的评估公司是不能为矿业公司评估的，否则也是无效的评估结论。此外，拍卖资产前没有及时通知*ST贤成，而公司获知后也没有采取相应措施，并导致被人恶意低价拍走。不过，最根本的原因在于，有关地方法院对高利贷的合法性进行认定，才导致粤海化工所有权被法院处置。该流通股股东表示，正是以上种种原因，才给予实际控制人有机可乘，通过转移优质资产，达到申请*ST贤成破产的目的。然而，矛盾之处在于，*ST贤成管理人对公司债务的认定，是按最高法对高利贷不认可来进行认定的。“粤海化工正是高利贷的产物，管理人明知高利贷的不合法，而对粤海化工身份的认定，不是自打耳光？这种破产申请人的身份不合法，难道可以作为申请人申请ST贤成破产重整吗？”该流通股股东质疑道。中介方置身事外同样，对于公司重大资产重组财务顾问——西南证券的不作为，有流通股股东也表示了强烈不满。事实上，由西南证券作为操盘手，*ST贤成于2011年初完成定增募资5亿元，并收购贵州4个煤矿部分股权的交易也被证明是一场骗局。当时，实际控制人在没有付清股权转让款的方式从个人老板手中买来贵州几家煤矿，并通过数据造假、虚报产量等方式注入上市公司，注入前后，贤成系隐瞒了大量抵押担保及借款的事实。西南证券却在公司重大资产重组专项核查意见中声称，“本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贤成矿业发行股份购买资产暨重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查、验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。”如今，当初作为优质资产注入公司的4家煤矿资产却面临资不抵债的窘境。根据*ST贤成12月7日发布的公告，上述5煤矿合计资不抵债20亿元左右。而且，按照当初公司签署的约定，云尚矿业 90%股权、光富矿业 80%股权、云贵矿业 80%股权、华阳煤业 48.78%股权对应的 2010年度、2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币 2919.48 万元、2964.17万元、4168.34 万元。如果净利润数低于上述预测数或发生亏损，实际控制人旗下的西宁国新和自然人张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，由上市公司以1元的价格进行回购。同时，大股东还对产能不达标也提出了补偿方式。按照上述承诺，应该注销大股东股份合计为2.4亿股。对此，前述流通股东表示，在公司破产重整实施完成前，应先实现大股东承诺，注销相应股份。
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