|
海格通信(002465)拟以8.4亿元的股权收购，实现控股通信技术公司广东怡创科技股份有限公司，推进公司从专网到公网以及高端服务业的既定发展战略。 海格通信12月17日晚间公告称，公司于17日与转让方签订股权转让意向协议，公司拟以自有资金8.4亿元，直接或间接通过股权收购方式获得广东怡创科技股份有限公司60%股权。其中以6.16亿元收购怡创科技44%股权，以2.24亿元收购怡创科技另外股东广州有华信息科技有限公司100%股权，最终实现海格通信控股收购怡创科技。资料显示，怡创科技注册资本1亿元，有华信息科技持有怡创科技16%股权。怡创科技主营业务是通信网络建设、通信网络维护和通信网络规划与优化，主要为移动通信运营商提供包括通信网络建设、网络维护与优化的一体化通信技术外包服务。据介绍，怡创科技是少数入围广东移动一体化通信技术服务的企业之一；是国内最早获得、到目前为止少数拥有工信部颁发的“通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）”的民营企业之一；拥有通信企业协会颁发的“通信网络代维（外包）甲级企业资质证书”等业务资质证书。怡创科技2012年实现营业收入5.29亿元，净利润1.01亿元；2013年前10月营业收入4.55亿元，净利润7766.7万元。经使用未来收益法进行测算，怡创科技价值为14亿元，截止2013年10月31日其账面净资产为3.95亿元，增值率为354.49%。有华信息科技注册资本100万元，经营计算机软硬件开发；建筑工程施工；室内装饰及设计；批发和零售贸易。该公司成立于2011年6月，未开展实际经营业务，目前主要投资参股怡创科技。值得一提的是，关于股权转让款支付的协议约定，海格通信将此次怡创科技部分转让款（33%总转让款）2.77亿元，支付至怡创科技与怡创科技、有华信息科技两标的公司股权转让方代表共同监管的银行账户中。资金监管方收到该笔转让款，即视为各转让方已收取股权转让款，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。股权转让方不得单方取出或使用银行账户内的资金，该账户内的资金专供转让方在股票二级市场上购买海格通信股票使用，由转让方委托合法证券公司进行交易，股票账户的持有人由转让方自行决定。当海格通信股票价格等于或低于25元/股时，股权转让方应在资金进入监管账户后的6个月内使用监管账户中的所有资金购买海格通信的股票，此后监管账号的资金余额为零；股价高出25元/股时，股权转让方可不在6个月内购买己方股票，因此导致监管账户中有剩余资金的，该剩余资金必须在资金进入监管账户后6-12个月内全部购买海格通信的股票，此后该监管账号的资金余额必须为零。股权转让方使用监管账户中的资金购买的所有海格通信股票，在意向协议约定的解锁条件达成前，应处于锁定状态。根据公司与转让方关于怡创科技的经营目标及对赌条款，业绩承诺期间2014-2016年A标的怡创科技业绩目标合计4.71亿元，即2014年实现净利润1.45亿元，2015年净利润1.58亿元，2016年1.68亿元。当承诺期间内任一年度的经营目标达到承诺值，则意向协议中共同监管银行账户中的资金所购买的海格通信的股票，可在该年度审计报告出具后的5个工作日内解锁账户所购股票总量的三分之一。如承诺期间，任一年度低于承诺经营目标，则该年度对应的海格通信股票暂不予解锁。此外，协议还约定了定向增发事项，在怡创科技达到约定业绩目标95%及以上的前提下，转让方向海格通信转让怡创科技剩余全部股权，作为该股权转让的对价，海格通信向持有怡创科技剩余股权且转让股份的股东实施定向增发海格通信公司股票，以2016年12月31日为定向增发基准日。如2020年前定向增发未实施成功，转让方认可，海格通信需在标的公司核心团队八年期满后，以现金收购剩余全部股权。海格通信是我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机供应商之一，在行业内产品覆盖专业领域广、产品系列全、品种多，专攻专业无线通信市场，此次收购，是海格通信从专网向公网的一次稳健拓展。目前中国移动4G网络已率先在一线城市开通使用，随着4G技术的逐渐成熟和应用，各大运营商将加强对4G网络的建设，通信行业和通信网络技术服务业将进入新一轮的增长期，作为中国移动的优质业务合作伙伴，怡创科技未来的持续增长可预期。（证券时报网快讯中心）(证券时报网)
|