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证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2013-050
天通控股股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司五届二十一次董事会会议通知于2013年12月3日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年12月13日上午10点整在海宁公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:
1、以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《同意海宁市盐官镇人民政府收储公司原厂区工业土地和地面建筑及其附属物的议案》。
为了进一步优化产业结构,提高资源配置效率,扩大有效投资,提升城镇功能品位,转变经济发展方式,根据海宁市委、市政府的有关文件精神,同意海宁市盐官镇人民政府对公司位于海宁市盐官镇郭店建设路11号老厂区的工业用地和地面建筑及其附属物进行收储,其中土地整体面积为49820平方米,地面房屋整体面积为31731.8平方米。经双方协商,本次收储补偿款合计为人民币42000000元。
具体内容详见公司临2013-051号“关于土地收储事项的公告”。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《授权公司董事长与海宁市盐官镇人民政府签署相关协议并办理本次收储相关事宜的议案》。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对,1票回避,审议通过了《放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的议案》。
公司联营公司浙江昱能光伏科技集成有限公司拟增资415万元,其中股东天通高新集团有限公司拟以人民币现金认购136万元,本公司决定放弃行使本次增资的优先受让权。
由于天通高新集团有限公司为本公司第二大股东,与本公司为同一实际控制人,因此本事宜构成了关联交易,关联董事潘建清先生回避表决。
具体内容详见公司临2013-052号“关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的公告”。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一三年十二月十三日
证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2013-051
天通控股股份有限公司
关于土地收储事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、2013年12月13日,公司五届二十一次董事会审议通过了《同意海宁市盐官镇人民政府收储公司原厂区工业土地和地面建筑及其附属物的议案》,同意海宁市盐官镇人民政府收储公司位于海宁市盐官镇郭店建设路11号原厂区的工业用地和地面建筑及其附属物,收储补偿款合计为人民币42000000元。并同意公司董事会授权公司董事长与海宁市盐官镇人民政府签署相关协议并办理本次收储相关事宜。
2、公司持有该处土地及地面房屋产权权属清晰,不存在重大法律障碍。
3、本次土地收储事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组。本事项的审批权限在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
4、独立董事意见:公司本次土地收储事项不构成关联交易,该交易符合国家和海宁市政府有关规定和要求,本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则。本事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意海宁市盐官镇人民政府对公司原厂区工业土地和地面建筑及其附属物纳入收储。
二、交易对方情况介绍
本次交易收储方为海宁市盐官镇人民政府,具体情况如下:
1、机构名称:海宁市盐官镇人民政府
2、机构类型:机关法人 查卫祥
3、地址:浙江省海宁市盐官镇
海宁市盐官镇人民政府为政府机关,与公司实际控制人及上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、被收储土地座落于海宁市盐官镇郭店建设路11号,土地使用权整体面积为49820平方米,权证字号为海国用(1999)字第6200070004号、海国用(2000)字第6200070026号,土地用途为工业,使用权性质为出让。地面房屋整体面积为31731.8平方米,权证字号为海宁房权证硖字第盐001154号、海宁房权证硖字第盐001155号、海宁房权证盐字第000246号、海宁房权证盐字第000247号、海宁房权证盐字第000248号、海宁房权证盐字第000249号、海宁房权证盐字第000250号、海宁房权证盐字第000251号、海宁房权证盐字第000252号、海宁房权证盐字第000253号。
2、类别:固定资产。
3、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次土地收储不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、海宁市盐官镇人民政府拟收储公司位于海宁市盐官镇郭店建设路11号原厂区的工业用地和地面建筑及其附属物,其中土地整体面积为49820平方米,地面房屋整体面积为31731.8平方米。
2、本次收储补偿经双方协商确定,合计补偿总金额为人民币42000000元。
3、支付方式:在双方签订协议后10天支付10%,余款在收回国有土地使用权和房屋产权后10天内付清,补偿金支付日期最迟不超过2013年12月30日。
4、公司就应在本协议签订之日将土地使用权证和房屋产权证书交予海宁市盐官镇人民政府。海宁市盐官镇人民政府收到后,即行办理相关土地房屋的收回或注销手续,并应按当地政府有关收储程序在20个工作日内完成土地房屋的收储,最迟不超过2013年12月30日。
5、完成土地房屋收储后且海宁市盐官镇人民政府如期足额支付完毕补偿总金额之日为土地房屋权属转移日,公司对原收储土地房屋的产权权利即转归国有,由海宁市盐官镇人民政府作为国有资产代表按相关规定及本协议约定全权行使资产权利。自收储土地房屋权属转移之日起24个月为过渡期,在上述期限内达到出让/处置的要求。
6、本协议在履行过程中发生争议,由双方当事人协商解决;协商不成的,依法向人民法院起诉。
7、本协议自双方完成内部流程且签字盖章之日起生效。
五、本次交易涉及的其他安排
本次土地收储不涉人员安置等其他安排事项。
六、本次土地收储的目的及对本公司的影响
为了进一步优化产业结构,提高资源配置效率,扩大有效投资,提升城镇功能品位,转变经济发展方式,根据海宁市委、市政府的有关文件精神,海宁市盐官镇人民政府拟对公司位于海宁市盐官镇郭店建设路11号老厂区的工业用地和地面建筑及其附属物进行收储。此次交易有利于盘活公司存量资产,优化公司资产状况。经公司财务部测算,上述交易预计影响公司2013年度税前收益近2000万元,将对公司当期损益产生较大影响。
截至本公告日,该土地收储事项已经公司五届二十一次董事会审议通过,《土地有偿收储协议》已签署,收储款项尚未收到,公司将根据收储事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、五届二十一次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一三年十二月十三日
证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2013-052
天通控股股份有限公司关于放弃
浙江昱能光伏科技集成有限公司
股权优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司联营公司浙江昱能光伏科技集成有限公司(以下简称:昱能公司)拟增资415万元,其中:股东凌志敏以等值美元现汇认购人民币107万元,海宁汇利贸易有限公司以人民币现金认购72万元,天通高新集团有限公司以人民币现金认购136万元,上海禾能商务咨询有限公司以人民币现金认购人民币100万元。本公司和股东罗宇浩、浙江兴科科技发展投资有限公司放弃本次增资的优先受让权。昱能公司的主营业务为光伏逆变器产品,属于光伏行业大类,不再属于本公司重点发展的产业,因此,本公司决定放弃行使本次增资的优先受让权。本次增资后,昱能公司的注册资本由4585万元增加至5000万元,本公司持有昱能公司的股权比例由原来的19.6292%变更为18%。增资后,昱能公司名称将更名为浙江昱能科技有限公司(最终名称以工商核准为准)。
公司于2013年12月13日在公司会议室召开了五届二十一次董事会,会议以8票同意,0票弃权,0票反对,1票回避,审议通过了《放弃昱能公司股权优先受让权的议案》。董事潘建清先生为天通高新集团有限公司的实际控制人,本公司第一大股东,因此本交易构成了关联交易,在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
公司名称:天通高新集团有限公司
公司类型:有限责任公司
住所:海宁市海宁经济开发区双联路129号
法定代表人:潘建清
注册资本:1亿元人民币
经营范围:高新技术、贸易业投资开发;电子产品批发、零售;实业投资、投资管理;应用软件开发、服务;技术推广服务。
天通高新集团有限公司为本公司的第二大股东,与本公司为同一实际控制人,因此本次增资放弃优先受让权事宜构成了关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称:浙江昱能光伏科技集成有限公司
法定代表人:凌志敏
注册资本:4585万元人民币
经营范围:太阳能光伏智能微型逆变器、太阳能光伏组件、太阳能光伏系统集成的制造,自产产品的销售。
最近一年财务状况:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2012年12月31日,昱能光伏的资产总额为7318.16万元,资产净额3133.30万元;2012年度实现营业收入5568.84万元,净利润197.62万元。
股东构成情况:
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 占注册资本比例 | | 凌志敏 | 968 | 21.1123% | | 罗宇浩 | 917 | 20% | | 天通控股股份有限公司 | 900 | 19.6292% | | 海宁汇利贸易有限公司 | 800 | 17.4482% | | 天通高新集团有限公司 | 600 | 13.0862% | | 上海禾能商务咨询有限公司 | 300 | 6.5431% | | 浙江兴科科技发展投资有限公司 | 100 | 2.181% | | 合计 | 4585 | 100% |
本次增资后的股东构成情况:
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 占注册资本比例 | | 凌志敏 | 1075 | 21.5% | | 罗宇浩 | 917 | 18.34% | | 天通控股股份有限公司 | 900 | 18.00% | | 海宁汇利贸易有限公司 | 872 | 17.44% | | 天通高新集团有限公司 | 736 | 14.72% | | 上海禾能商务咨询有限公司 | 400 | 8% | | 浙江兴科科技发展投资有限公司 | 100 | 2% | | 合计 | 5000 | 100% |
四、交易内容
昱能公司拟增资415万元,其中天通高新集团有限公司以人民币现金认购136万元,本公司放弃本次增资的优先受让权。
五、交易对公司的影响
鉴于昱能公司的主营业务为光伏逆变器产品,属于光伏行业大类,不再属于本公司重点发展的产业,因此,本公司决定放弃行使本次增资的优先受让权。本次增资后,昱能公司的注册资本由4585万元增加至5000万元,本公司持有昱能公司的股权比例由原来的19.6292%变更为18%。
六、独立董事意见
董事会在审议上述事项时,公司关联董事进行了回避表决,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,未损害公司及股东的利益,同意公司放弃本次对浙江昱能光伏科技集成有限公司增资的优先受让权。
七、备查文件
1、五届二十一次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一三年十二月十三日来源证券时报网) |
