| 证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013－054
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为16，629，052股，占公司总股本的6.18%。
2、本次限售股份可上市流通日为2013年12月16日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
公司全体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务－－－－1996年1月经批准公司内部职工股2，948万股转为的公司负债，截至2005年12月31日，该笔债务本息合计52，803，265.48元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。
同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股，共计支付285.076万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。
上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为219.8万股，另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为285.076万股，两者合计504.876万股，即流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的2.2股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：
2006年5月29日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：
2006年6月16日
4、信托计划用于“股转债”的兑付情况
根据2006年5月29日领先科技股权分置改革相关股东会议决议，领先科技全体非流通股股东提供合计589.6万股上市公司非流通股股份（该等股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通），作为信托财产设立信托计划，上市公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还上市公司上述历史遗留债务。
根据国盛证券有限责任公司北京知春路证券营业部出具的对账单，领先科技非流通股股东于2006年6月19日合计提供589.6万股股份作为信托财产转入信托专用证券账户，股份卖出及收益情况如下：
单位：元
| 序号 | 交易时间 | 卖出股数／股 | 成交金额 | 交易费用 | 收付金额 | | 1 | 2007年3月15日 | 30，566.00 | 286，591.34 | 1，146.38 | 285，444.96 | | 2 | 2007年3月20日 | 44，684.00 | 413，707.14 | 1，654.82 | 412，052.32 | | 3 | 2007年3月22日 | 1，820，750.00 | 18，232，130.00 | 72，928.57 | 18，159，201.43 | | 4 | 2007年4月30日 | 30，000.00 | 372，125.88 | 1，488.50 | 370，637.38 | | 5 | 2007年5月9日 | 170，000.00 | 2，231，000.00 | 8，924.01 | 2，222，075.99 | | 6 | 2007年5月10日 | 123，800.00 | 1，777，396.00 | 7，109.68 | 1，770，286.32 | | 7 | 2007年5月17日 | 276，200.00 | 3，875，086.00 | 15，500.41 | 3，859，585.59 | | 8 | 2007年5月21日 | 80，000.00 | 1，126，000.00 | 4，504.03 | 1，121，495.97 | | 9 | 2007年5月22日 | 320，000.00 | 4，586，400.00 | 18，345.63 | 4，568，054.37 | | 10 | 2007年5月23日 | 160，000.00 | 2，412，000.00 | 9，648.04 | 2，402，351.96 | | 11 | 2007年5月28日 | 110，000.00 | 1，655，500.00 | 6，622.01 | 1，648，877.99 | | 12 | 2007年6月18日 | 770，300.00 | 9，859，840.00 | 59，160.20 | 9，800，679.80 | | 13 | 2007年7月27日 | 259，700.00 | 3，157，952.00 | 18，947.72 | 3，139，004.28 | | 14 | 2007年8月8日 | 107，246.00 | 1，394，842.92 | 8，369.07 | 1，386，473.85 | | 15 | 2007年8月23日 | 48，000.00 | 603，562.66 | 3，621.41 | 599，941.25 | | 16 | 2007年8月24日 | 195，730.00 | 2，484，139.00 | 14，904.85 | 2，469，234.15 | | 17 | 2007年8月30日 | 204，024.00 | 2，559，042.94 | 15，354.33 | 2，543，688.61 | | 18 | 2007年8月31日 | 545，000.00 | 6，841，287.16 | 41，048.01 | 6，800，239.15 | | 19 | 2007年9月3日 | 600，000.00 | 7，687，007.70 | 46，122.07 | 7，640，885.63 | | 合计 | 5，896，000.00 | 71，555，610.74 | 355，399.74 | 71，200，211.00 |
上述股票卖出后的成交总额为71，555，610.74元，扣除交易手续费用、信托管理费用后的余额为70，866，828.52元。根据领先科技确定的计息方式，截至2006年12月31日，“股转债”应付债券本金和利息合计53，495，750.68元。领先科技自2007年5月10日开始兑付“股转债”债务。
2010年公司第六届董事会第四次会议通过了资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组方案：公司将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（中磊会计师事务所出具了以2010年6月30日为审计基准日的审计报告，截止2010年6月30日，尚未支付应付债券本金8，814，308.00元，利息及手续费18，640，095.24元，本息合计：27，454，403.24元。）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。
2012年6月，公司重大资产重组方案获得中国证监会审核通过。
截止2013年12月2日，公司累计偿还债务本息合计44，333，608元。尚余9，162，142.68元未偿付。公司专门账户余额为 9，984，870.10元尚待兑付。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出各项承诺及承诺履行情况
| 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 | | 万宝集团冷机制作工业公司 | 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。由于万宝集团冷机制作工业公司在股改时仍未取得国资委的有效批复文件和解决相关股份司法冻结手续，吉林中讯对该股东代为垫付股份，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 | 已履行，详见附注1 |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 已履行，详见附注2 |
附注1：万宝集团冷机制作工业公司所持本公司股份自获得上市流通权之日起12个月内不存在上市交易或者转让的情形。由吉林中讯新技术有限公司在股改时代为垫付的股份已于2013年11月15日偿还完毕。相关内容请参阅2013年11月22日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东偿还股改垫付对价股份的公告》。
附注2：吉林中讯新技术有限公司所持本公司股份自获得上市流通权后12个月不存在上市交易或者转让的情形。2007年10月18日至2007年12月19日该股东累计减持本公司股份1，522，500股，占当年股份总数的比例为2.47%，2008年该股东累计减持本公司股份598，200股，占当年股份总数的比例为0.65%，2009年减持本公司股份296，336股，占当年股份总数的比例为0.32%，履行了承诺期满后十二个月内出售数量不超过5%及二十四个月内出售股份不超过10%的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2013年12月16日；
2、本次可上市流通股份的总数为16，629，052股，占限售股份总数的8.61%和公司股份总数的6.18%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市股份数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） | 冻结的股份数量 | | 万宝冷机集团有限公司 | 1，392，963 | 1，392，963 | 0.72% | 1.84% | 0.52% | 0 | 1，392，963 | | 吉林中讯新技术有限公司 | 15，236，089 | 15，236，089 | 7.89% | 20.08% | 5.66% | 0 | 14，829，000 |
四、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 增减变动数 | 本次上市后 | | 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | | 一、有限售条件的流通股 | 193，151，939 | 71.80% | －16，629，052 | 176，522，887 | 65.62% | | 1、国家持股 | | | | | | | 2、国有法人持股 | 1，392，963 | 0.52% | －1，392，963 | 0 | 0% | | 3、境内一般法人持股 | 144，113，684 | 53.57% | －15，236，089 | 128，877，595 | 47.90% | | 4、境内自然人持股 | 1，982，352 | 0.73% | | 1，982，352 | 0.73% | | 5、境外法人持股 | 45，662，940 | 16.97% | | 45，662，940 | 16.97% | | 6、境外自然人持股 | | | | | | | 7、内部职工股 | | | | | | | 8、高管股份 | | | | | | | 9、机构投资者配售股份 | | | | | | | 有限售条件的流通股合计 | 193，151，939 | 71.8% | －16，629，052 | 176，522，887 | 65.62% | | 二、无限售条件的流通股 | 75，875，948 | 28.2% | 16，629，052 | 92，505，000 | 34.38% | | 1、人民币普通股 | 75，875，948 | 28.2% | 16，629，052 | 92，505，000 | 34.38% | | 2、境内上市外资股 | | | | | | | 3、境外上市外资股 | | | | | | | 4、其他 | | | | | | | 无限售条件的流通股合计 | 75，875，948 | 28.2% | | 92，505，000 | 34.38% | | 三、股份总数 | 269，027，887 | 100% | | 269，027，887 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | | | 万宝冷机集团有限公司 | 1，200，000 | 1.95% | 0 | 0% | 1，392，963 | 0.47% | 详见附注3 | | 吉林中讯新技术有限公司 | 12，969，535 | 21.03% | 2007年7月3日解禁869，535股，2007年10月25日解禁2，213，965股，合计3，083，500股 | 5.00% | 15，236，089 | 5.15% | 详见附注4 |
附注3：于股改实施日，万宝集团冷机制作工业公司持有本公司股份1，200，000股。2008年5月20日，公司每10股送转5股，万宝集团冷机制作工业公司所持有本公司股份数自1，200，000增加至1，800，000股，2013年11月15日该股东偿还吉林中讯新技术有限公司在股改时垫付的对价股份407，037股，偿还完毕后该股东所持有本公司股份数变更为1，392，963股。垫付对价偿还具体情况请参阅公司于2013年11月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东偿还股改垫付对价股份的公告》。
附注4：于股改实施日，吉林中讯新技术有限公司持有本公司股份12，969，535股，2007年10月18日至2007年12月19日该股东累计减持本公司股份1，522，500股，占当年股份总数的比例为2.47%，减持完成后该股东持有本公司股份11，447，035股，其中流通股1，561，000股，限售股9，886，035股；
2008年5月20日，公司每10股送转5股，吉林中讯新技术有限公司所持有本公司股份数增加至17，170，552股，其中流通股2，341，500股，限售股份14，829，052股；2008年该股东累计减持本公司股份598，200股，占当年股份总数的比例为0.65%。减持完成后该股东持有本公司股份16，572，352股，其中流通股1，743，300股，限售股14，829，052股；
2009年该股东累计减持本公司股份296，336股，占当年总股份比例0.32%，减持完成后该股东持有本公司股份16，276，016股，其中流通股1，446，964股，限售股14，829，052股；
2013年11月15日万宝集团冷机制作工业公司偿还吉林中讯新技术有限公司407，037股后该股东持有本公司股份数量变更为16，683，053股，其中流通股1，446，964股，限售股份是15，236，089股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的吉林数量 | 该次解限的股份总数量 | 该次解限股份占当时总股本的比例 | | 1 | 2007－06－30 | 7 | 5，638，452 | 9.143% | | 2 | 2007－10－23 | 2 | 5，159，785 | 8.37% | | 3 | 2008－06－20 | 1 | 1，492，182 | 1.613% | | 4 | 2010－05－21 | 1 | 10，581，270 | 11.44% |
六、保荐机构核查报告的结论性意见
截止本核查报告出具日，金鸿能源限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
是 否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东违规担保情况。
是 否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
是 否
4、本次申请解除限售股份的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及本所有关业务规则的承诺文件。
是 否
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告；
3、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2013年12月10日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013－055
中油金鸿能源投资股份有限公司关于
公司重大资产重组限售股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
1、公司、本公司、领先科技、金鸿能源是指中油金鸿能源投资股份有限公司
2、平安创新是指深圳市平安创新资本投资有限公司
3、中农丰禾是指北京中农丰禾种子有限公司
4、金石投资是指金石投资有限公司
5、上海福宁是指上海福宁投资管理有限公司＠6、北京盛世景是指北京盛世景投资管理有限公司
重要内容提示：
本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为：59，867，738 股；
本次公司重大资产重组限售股份上市流通日为：2013年12月16日
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司第六届董事会2010年第六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易议案，同意公司向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东以12.38元／股价格发行不超过17，652万股A股，用以收购该公司100%的股权。
公司于2010年9月10日公告了《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2012年10月31日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1394号）核准批复，核准本公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司发行69，009，857股，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行33，957，708股，向联中实业有限公司发行29，135，102股，向益豪企业有限公司发行16，527，838股，向金石投资有限公司发行13，165，077股，向上海福宁投资管理有限公司发行4，924，989股，向北京中农丰禾种子有限公司发行4，254，202股，向北京盛世景投资管理有限公司发行3，565，762股，向陈义和发行1，982，352股股份购买相关资产。2012年12月14日，本次重大资产重组实施完成。
公司本次重大资产重组完成后，公司的股本变更为人民币 269，027，887 元。并经致同会计师事务所于 2012 年 11月 27 日出具致同验字［2012］第 110ZA0076号《验资报告》予以验证。20012年 12 月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券变更登记证明》，于2012年12月14日新股正式上市。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。平安创新、中农丰禾、金石投资、上海福宁以及北京盛世景五名特定投资者已做出承诺，本次公司重大资产重组发行自2012年 12 月 14 日起，十二个月内不转让在公司拥有权益的股份，具体情况如下：
| 序号 | 出具承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 | 备注 | | 1 | 平安创新 | 本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让 | 已履行 | | | 2 | 中农丰禾 | 本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让 | 已履行 | | | 3 | 金石投资 | 本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让 | 已履行 | | | 4 | 上海福宁 | 本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让 | 已履行 | | | 5 | 北京盛世景 | 本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让 | 已履行 | |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年 12月16日。
2、本次解除限售股份的数量为59，867，738 股，占公司总股本的22.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市股份数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） | 冻结的股份数量 | | 平安创新 | 33，957，708 | 33，957，708 | 17.58% | 44.75% | 12.62% | 0 | | | 中农丰禾 | 4，254，202 | 4，254，202 | 2.20% | 5.61% | 1.58% | 0 | 4，250，000 | | 金石投资 | 13，165，077 | 13，165，077 | 6.82% | 17.35% | 4.89% | 0 | | | 上海福宁 | 4，924，989 | 4，924，989 | 2.55% | 6.49% | 1.83% | 0 | 2，900，000 | | 北京盛世景 | 3，565，762 | 3，565，762 | 1.85% | 4.70% | 1.33% | 0 | |
5、公司董事会将监督间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份所作出的限售承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况，上述公司没有涉及间接持有股份的相关承诺。
四、公司重大资产重组后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）公司重大资产重组后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
（二）公司重大资产重组实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化： 否
五、股本变动情况表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 增减变动数 | 本次上市后 | | 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | | 一、有限售条件的流通股 | 193，151，939 | 71.80% | －59，867，738 | 133，284，201 | 49.54% | | 1、国家持股 | | | | | | | 2、国有法人持股 | 1，392，963 | 0.52% | | 1，392，963 | 0.52% | | 3、境内一般法人持股 | 144，113，684 | 53.57% | －59，867，738 | 84，245，946 | 31.31% | | 4、境内自然人持股 | 1，982，352 | 0.73% | | 1，982，352 | 0.73% | | 5、境外法人持股 | 45，662，940 | 16.97% | | 45，662，940 | 16.97% | | 6、境外自然人持股 | | | | | | | 7、内部职工股 | | | | | | | 8、高管股份 | | | | | | | 9、机构投资者配售股份 | | | | | | | 有限售条件的流通股合计 | 193，151，939 | 71.79% | | 133，284，201 | 49.54% | | 二、无限售条件的流通股 | 75，875，948 | 28.20% | | 135，743，686 | 50.46% | | 1、人民币普通股 | 75，875，948 | 28.20% | | 135，743，686 | 50.46% | | 2、境内上市外资股 | | | | | | | 3、境外上市外资股 | | | | | | | 4、其他 | | | | | | | 无限售条件的流通股合计 | 75，875，948 | 28.20% | | 135，743，686 | 50.46% | | 三、股份总数 | 269，027，887 | 100% | | 269，027，887 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：本次解除限售的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整，民生证券同意相关股东持有的限售股份上市流通。
七、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划
如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交易所及 证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司 履行相应的披露义务。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董事会
2013年12月10日来源证券时报网) |
