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自2011年首次宣布购买大股东旗下资产之后，联环药业（600513）的收购之路便一波三折。去年8月，联环药业再次启动重大资产重组事项至今，标的资产扬州制药有限公司（下称“扬州制药”）的财务数据、盈利能力等各项指标便受到市场的质疑。《大众证券报》记者于1月22日特地前往扬州，走进了联环药业股东大会的现场，并就投资者关心的问题与公司高管面对面进行了交流。 参会股东一致赞成周二一早，扬州上空飘着零星小雨，潮湿让原本寒冷的天气变得更加彻骨。记者匆匆赶到位于文峰路21号联环药业股东大会现场时，公司董事长姚兴田、董秘潘和平等众位高管均虚席以待。据记者了解，出席会议现场并投票的股东和股东代表共3人，其中持股数量在20万股以上的是联环药业控股股东江苏联环药业集团有限公司（下称“联环集团”）和第二大股东国药集团药业股份有限公司各自的股东代表。在姚兴田的主持下，与会股东逐一审核了12项议案。由于前10项议案涉及以10.58元/股向联环集团发行股份，购买其所持有的扬州制药100%股权事宜，作为关联方的联环集团回避表决。经审议，前10项议案获得了321.93万股的赞成票，占出席现场会议股东持股数量的100%；1—12项议案获得了6199.24万股的赞成票，亦获参会股东全票通过。主业决定净利润率会后，记者就投资者关心的问题采访了潘和平。记者：从2010年至2012年，扬州制药的营业收入虽然有数亿，但是净利润却非常低，只有区区几百万。另外，扬州制药的资产负债率却非常高，其中流动负债高达1.23亿元。在收购完成之后，联环药业的净利润率和资产负债率是否会受到扬州制药的拖累？潘和平：虽说都是医药企业，但是因为扬州制药和我们联环药业所处的产业链不同，生产结构不一样，所以导致负债率不一样。扬州制药是以生产和销售原料药为主营业务，联环药业以口服制剂为主，两者的生产周期不同，对资金的占用也不同。在我们收购扬州制药之后，它还是一个独立的法人，所有债权、债务都有它自己承担，我们仅是它的全资控股股东，合并报表后联环药业的资产负债率会有所影响。记者：贵公司2012年9月公布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中，大股东联环集团承诺，扬州制药2012年度、2013年度净利润分别不低于525.06 万元、661.69 万元；到了2013年发布的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》就将2012年度的利润承诺取消，为什么？是因为扬州制药无法完成之前的不低于525.06万元的利润承诺吗？潘和平：在2012年9月的时候，我们当时认为这项收购能在2012年完成的，所以大股东就有了2012年的业绩承诺，后来拖到2013年。并不是承诺取消，而是因为2012年已经过去，扬州制药从哪一年进来，大股东就从哪一年开始承诺。另外，刚刚我们董事长也在开会的时候说了，在重组完成之前的过渡期间，扬州制药的盈利归新股东联环药业所有；如果在过渡期间发生亏损，则由老股东联环集团以现金方式补足。净资产总额并未改变记者：根据贵公司2011年12月13日披露的《重大资产收购的提示性公告》，扬州制药2011年1—10 月份的营业总收入为1.61 亿元，净利润为81.80 万元，总资产为2.05 亿元，净资产为4492.11 万元。而2012年9月公布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中，扬州制药截至2011年年末的总资产为2.03亿元，负债为1.8亿元，所有者权益为2214.68万元，为什么相差两个月，净资产就少了两千多万？潘和平：从财务的角度来说，2011年12月13日披露的财务数据是在重组审计之前的，而2012年9月公布的数据是在重组审计之后的。重组审计前扬州制药沿用的是旧会计准则进行核算，净资产是4000多万，审计之后，按新会计准则和上市公司的核算要求来操作就成了2000多万。旧会计准则中，坏账准备是按照千分之五计提的，这个计提标准和上市公司的计提标准不一样；又比如存货的跌价准备，旧准则中是没有的，现在按新会计准则计算，就要计提了。还有扬州制药近几年所投入的研发费用按旧会计准则可以列入待摊，本次审计时全部冲减了净资产。记者：技术研发方面的实力是衡量一个药企的重要指标，请问扬州制药在研的项目有哪些？有没有取得重大突破的？有没有进入二期、三期临床的？潘和平：据我们了解，目前扬州制药上报了几个新药，具体是什么品种，在没有正式取得批文之前，我无法透露。这几款新药都是以仿制为主，有的是市场行情看好的，还有的是国外专利即将到期的。此外，扬州制药也有一个具有自主知识产权的新药在研，目前还处于临床前研究阶段。无论哪个公司，要想发展，没有新品种是不可能的，所以我们一直在加大科研力量的投入。记者：股价是投资者最关心的问题之一，高管对贵公司股价如何看待？认为是高估还是低估？潘和平：对于股价，不是我们高管说高它就高，说低它就低，这是由市场决定的。我只说一个事实，我们公司从2003年上市以来，发展一直是稳定而且持续的。从业绩上看，每年的增长率都在两位数，从分红上看，除了2007年是转增股本以外，其他每年都进行现金分红，我们坚守对股东负责这一原则。对于公司今后的发展，我们管理层还是非常有信心的。 记者 钱呈
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