本报记者 韩迅 安徽全椒报道

“我的态度就是，熔盛重工的6.4亿元保证金坚决不还。”安徽全柴集团有限公司（下称全柴集团）董事长肖正海在9月16日全柴动力（600218.SH）2012年第一次临时股东大会上，对股东们表达着自己对于江苏熔盛重工有限公司（下称熔盛重工）撤回要约收购的态度，在他看来，除非熔盛重工妥善处理收购全柴集团的事宜，否则其存放在安徽省产权交易中心的6.4亿元保证金是坚决不会退还的。

尽管全柴动力9月16日的股东大会仅仅是审议一项简单的议题，却有来自天南海北的十余位股东来到安徽省全椒县（即全柴动力所在地）参与此次会议。

记者在此次股东大会上了解到，一旦熔盛重工放弃收购，其违约成本要比外界想象的少得多。

股东会上的激辩

9月11日，全柴动力发布了熔盛重工撤回要约收购的公告。

对于投资者关心的保证金问题，全柴动力表示“保证金仍存放于安徽省产权交易中心，全椒县人民政府将依照有关法规处置相关事宜。”

这似乎并不是全柴动力股东们关心的重点，他们希望得到更明确的答复。

或许正是到来的股东较多，全柴动力“如临大敌”，直接在厂门口的警卫室里进行了股权登记，而众多的保安以及排列在厂区内的五六辆警车更是引起了股东们的反感。

“我还是第一次参加这种股东会，这明显是为难我们。”一位错过了登记时间但持有几十万股全柴动力的股东一度被保安拦在门外，这引起了同行股东的抗议。

江苏一位律师告诉记者，只要是全柴动力的股东，就有权利参加公司股东大会，“如果错过了登记时间，仅表示这次股东表决的议案，他没有表决权而已，但不代表他没有权利参加股东大会，可以列席。”

值得注意的是，一直要求了解事实真相的兴业全球基金(微博)并没有派人参与本次现场股东大会，在二季度末持股远远低于兴业全球基金的盖茨基金会反而委托全柴动力董秘徐明余进行投票。

提前一天从广东赶来的一位股东在9月16日的股东会上质问全柴动力，是否有中高层管理人员在之前买入了公司股票？

对于“内幕交易的说法”，徐明余表示没有，“公司得到安徽证监局的通知之后就一直在自查，去年就把自查结果报给了证监局，但是现在尚没有得到最终的回复，至少我们自查中没有发现内幕交易。”

但是，在上述股东看来，全柴动力的公告中已经明确表示有公司人员买入了股票。

8月25日，全柴动力的“关于投资者关注的若干问题的公告”中披露的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的内容第3点明确指出，“申请材料披露，相关人员在本次收购事实发生前6个月内存在买卖上市公司股票的行为。”

由于公司与股东双方就此问题争论不休，以至于这次股东大会的正常议题“修改《公司章程》”迟迟无法投票表决，全柴动力董事长谢力不得不和股东们商议“先投票，后讨论”。

在上述律师看来，这份下发给熔盛重工的补正通知中出现“相关人员买卖全柴动力股票”，并不一定指全柴动力有人买入，反而是表明熔盛重工可能有员工买卖了全柴动力。

补正材料是焦点

沟通了多少次，但是他们一直说在准备材料，我们也没有办法。”

正是基于这样的说法，让此次股东会的火药味越发浓烈，股东们认为全柴动力是存在“不作为的”，但全柴一方觉得已经尽力了。

“我们觉得你们大股东有勾结外人损害小股东利益的可能！”来自上海的一位股东在会上直斥全柴动力高管，焦点就是全柴动力早就收到了补正材料，却一直拖延至今才公布。

徐明余告诉记者，公司并没有提前获得这份补正材料，“是证监会8月25日要求我们发布补正材料的信息，我们才向熔盛重工索取，然后直接发布的。因为这是证监会此前发给收购方的补正通知，和我们没什么关系，所以一直没有索取”。

原本半个小时就可以结束的股东会，从上午9点一直延续到11点30分尚没有得结论。最终，股东们的要求是“如果全柴集团在有些问题上做不了主，那就让实际控制人——全椒县人民政府来解答”。

实际上，双方争议的焦点在于这次补正材料是中国证监会2011年5月16日发给熔盛重工的，缘何等到今年8月才进行披露？

而此前兴业全球基金和东方证券联手发布的公告，亦是希望知道“熔盛重工迟迟未能向中国证监会提交的补正材料具体是什么，以及迟迟未能提交的真实原因”。

但是徐明余告诉记者，上述两家机构的这份公告并没有和全柴动力提前沟通过，“他们冒然发出这份声明，我们不知道他们的动机是什么”。

中国证监会给予熔盛重工的补正时间为30个工作日，“如不能按时补正的，你公司应当向我会报告，说明不能按时补正的原因及材料准备的情况，并予以公告”。

“我们高管，或者知情人士，及其直系亲属的账户资料都报给了证监会，但是因为证监会发给收购方熔盛重工的补正通知，不是发给全柴动力的。”徐明余觉得有点冤，他表示公司并不知道熔盛重工何时会把补正材料交给证监会，“这是去年5月份就下发的通知，按要求他们应该在30个工作日内报送补正材料，但是他们一直拖着。”

这一点在肖正海那里也得到了证实，“我们在此期间和熔盛重工不知道

副县长的答复

对于全椒县来说，这场史无前例的国有资产转让，必定伴随着史无前例的事件发生。

在9月16日上午的股东会没有得到满意答复之后，肖正海专程喊来了全椒县分管工业的副县长徐军和经委主任唐陈，来解答这些远道而来的股东们的疑惑。

一位全柴动力的高管告诉记者，这在全柴动力的发展史上是史无前例的，“即使机构以前想来了解此事，我们最多也就是董秘接待，这次副县长出马，至少表明了我们的态度”。

9月12日刚忙完全椒县2012年科普工作领导小组工作会议的徐军，不得不面对更复杂的问题。

“我们引进熔盛重工的目的就是想把全柴集团做大做强，百亿销售是工作目标，但是现在压力变得更大。”徐军向全柴动力股东们说，在无法揣摩熔盛重工真实想法的情况下，“一、我们继续做好自己的生产；二、希望熔盛不要放弃收购。”

记者9月16日在股东大会现场看到了这份《产权交易合同》，在第十一条“违约责任11.1”中明确写道，“任何一方无故提出终止合同，因按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。”

资料显示，2011年4月，熔盛重工以投标价格21.49亿元中标取得购买全柴集团。按照2%违约金计算，一旦熔盛重工违约，其最低违约成本即只需要支付给全柴集团4298万元即可，相对于高昂的收购价来说，这点损失几乎不值得一提。

不过，徐军表示，全椒县人民政府与熔盛重工签订的《产权交易合同》（即收购全柴集团）目前暂未解除，双方正协商后续方案。“熔盛重工的保证金仍存放于安徽省产权交易中心，如果将来真的收购失败，我们一是会按照产权交易合同的处理保证金，二是会根据相关法律法规来处理此次收购事件。”

不过，对于保证金一事，肖正海表现得更为强硬，“我在向政府领导汇报工作的时候已经表态，事件没有得到妥善处理，如果保证金退给了熔盛重工，我马上辞职，谁退的，谁负责！”

对于此前传言“全椒政府关于收购失败的五点意见”，徐军表示他没有接受过任何媒体的采访，亦没有任何关于收购失败的意见，“双方还在协商，何来的收购失败意见？”

尽管来参会的全柴动力股东表示要起诉熔盛重工，且希望全椒县政府和全柴集团能一起起诉。

但是，徐军表示基于双方的合同尚未解除，不存在起诉的基本条件，“至于收购失败后是否起诉，这个还需要县政府开会商讨，暂时无法答复。”