8月17日，连续涨停11天的黑马*ST天成（600392.SH），终于勒住缰绳，低开震荡，午盘冲高17.29元后，逐步回落，收报16.80元，跌0.06%。

此前的8月1日，停牌半年多的*ST天成，宣布拟出售并以每股10.01元定增募资22亿元收购盛和稀土，由此踏上日日涨停板之旅。

统计显示，截至16日，这只2012年春节前仅交易13天的ST股，自8月1日复牌后，已暴涨71.18%，跑赢同期大盘达70.77个百分点。

大盘近日挣扎于2100点，该股却逆势涨停，成交由无量至放量，资金流入剧增数亿元。分类资金统计，16日特大单流入达3.78亿元，占换手七成以上，显示有实力资金倾力进驻拉涨。

稀土无疑成为此次资金所好。数天前，停牌重组大半年的*ST天成突然曝出借壳案——乐山盛和稀土股份有限公司（下称盛和稀土）遂成为主角。方案显示，*ST天成拟向大股东山西国资出售其全部资产和负债，以实现净壳，进而非公开增发购买前者99.99%的股权，估值达22亿元。

意外来自*ST天成注入山西国资旗下非煤炭资产的承诺，如今联姻的却是千里之外的稀土企业。这让*ST天成的重组显得仓促而不同寻常。盛和稀土并非完整意义的稀土企业。

至今仍依赖外购稀土精矿原料的盛和，唯一能拿得出手的看点是四川最大稀土冶炼分离企业的称号，及西南唯一获商务部出口配额的稀土企业的荣誉。留给外界更多的质疑，则是其巨幅波动的业绩和蹊跷诡异的上市选择。

富有戏剧性的是，早在两年前，盛和稀土已锁定IPO进程，直至去年底才陡然改变。一个被忽略的细节是，盛和曝出借壳前夜，被誉为国际矿业巨头的四川汉龙集团，曾公开声称入股盛和稀土。现实证明，汉龙未能如愿，但盛和上市却斗转星移。

更值得关注的是，在华融证券、华润资产等华融系资本的火线加入后，此役利益的争夺大戏相继上演。

如今，故事将如何发展？*ST天成飙涨的压力下，利益相关者能博得多少胜算？该股转型稀土的命运如何？

汉龙发难搅局IPO？

拜*ST天成11个涨停所赐，盛和稀土的首次资本市场亮相堪称惊艳。这一切原本与同处四川的国际矿业巨头汉龙集团极为接近。

近年来，在国际矿业并购屡屡大手笔出资的四川汉龙，至今已斩获包括钼矿、铀矿、铁矿等数百亿元的矿业资产，为国内资本津津乐道。作为四川强势企业的标杆，其并未放弃任何一次内地矿业投资的机会。其中，当然包括上市前寻求引入战略投资者的盛和稀土。

据四川媒体报道，2011年10月29日，汉龙集团携手盛和稀土及其股东中国地质科学院矿产综合利用研究所（下称综研所）、四川省地质矿产公司（下称四川地矿）签署重组签署框架协议，以盛和稀土为主体组建新的股份公司，综研所、四川地矿及汉龙集团分列前三大股东。

据报道称，重组完成后，新公司年产值计划达30亿-50亿元。

彼时，汉龙集团并未透露具体入股比例，集团副总裁孙万章仅称，将以现金入股和资产换股两种方式入股。但据记者调查了解，持股比例约为20%，且以增资扩股方式进驻，预期将与大股东综研所持股并驾齐驱。

据接近盛和稀土的知情人士透露，汉龙入股与四川整合稀土意图颇为契合，其看好的直接原因是盛和稀土已经成熟的IPO计划。

2011年3月，四川环保网公示的一份环保核查显示，盛和稀土拟在深圳中小板发行2700万股，计划募资4.45亿元，投入2万吨/年高效催化剂等4个项目。

不过，在盛和稀土看来，汉龙集团入股可能导致不利局面发生。据前述人士透露，盛和稀土人士对于汉龙入股颇为排斥。除不愿出让即将到来的上市既得利益外，由其担任的四川稀土产业整合的角色，也可能导致现有股东边缘化。

显然，最终谈判中汉龙集团未能如愿。而此时，也迫使盛和稀土不得不对上市做出改变。“四川力挺的汉龙没有进场，必然阻碍在该省运作的IPO申报。”前述人士认为，汉龙搅局除自身利益外，还代表地方与中央对于西部稀土产业整合的争夺，这也成为盛和借壳的潜在因素。

华融搭桥难避盈利硬伤

因此，*ST天成火线抛出的借壳案则不显意外。

据重组方案显示，盛和稀土大股东综研所实际控制人为财政部，是其借壳*ST天成的最大受益者。有借壳搭桥之功的华融系资本，也将因同属财政部实际控制，起到保驾护航的作用。

按照方案，*ST天成除将全部资产和负债出售给大股东山西国资并增发收购盛和稀土外，山西国资还将其持有的20%控股权大部分转予华融系资本。

其中，华融证券受让1632万股，华融资产受让500万股，山西国资仅余1000万股。以每股10.87元受让价计算，华融系资本合计斥资2.32亿元。

资料显示，综研所是国土资源部中国地质调查局管理的企业，但实际由财政部控制。同时，财政部亦实际控制华融资产，后者持有华融证券79.61%的控股权。由此，3个源自财政部的机构将合计持有借壳后ST天成约25.81%，确保占有大股东地位。

即便背靠强大股东，但盛和稀土借壳的*ST天成仍难以回避稀土持续盈利前景堪忧问题。

据前述知情人士称，除汉龙入股导致上市变局外，另一个直接原因是盈利能力下滑变数。“按IPO进程，盛和稀土可能2013年才进入上市轨道，届时需披露2012年业绩，目前的行情已确定比2011年大幅下滑。”

实际上，盛和稀土业绩已呈巨幅波动。2011年，其盈利达5.44亿元，2010年仅1.7亿元，同比增幅逾2倍；而2012年一季度，公司业绩大幅调转，当季实现仅1235万元净利。而方案预测业绩中，盛和稀土亦大幅将未来两年净利降至1.53亿元、1.54亿元。

经历2011年上半年暴涨暴跌后，2012年稀土行业整体陷入低迷，产能过剩、需求萎靡、利润锐减等重压，导致众多觊觎资本的稀土企业折戟而返。已上市企业也表现出盈利放缓趋势。

据盛和稀土人士透露，目前经营状况不佳已是不争事实。“如果下游需求得不到刺激，订单减少，产量锐减将无法回避。”这必将成为发审委对借壳资产趋同IPO标准的真正考验。

股价高看27元谁在渔利？

不过，对身系借壳的相关利益方而言，至少从*ST天成不断上涨的股价看，一切都是美好的。8月16日，*ST天成已由复牌前的9.82元飙升至16.81元，涨幅已超70%。

但按照盛和稀土人士的乐观估计，*ST天成的股价或攀高至27元左右，据此可见，后期上涨空间还将高达60%。而其逻辑竟在于盛和稀土借壳前的最后一次股权转让价。

可查资料显示，2012年5月，各方启动借壳后期，盛和稀土自然人股东伍景晖及法人股东巨星集团，分别以27.5元/股，向战略投资者苏州华东有色股权投资合伙企业（下称有色投资）转让369.62万股、130.38万股，交易金额合计达1.38亿元。

记者根据借壳增发方案计算，有色投资持股将换得*ST天成1373.8万股，投入的1.38亿元成本每股摊薄为10元。按照17日最新收盘价，其浮盈超过60%。倘若股价攀至27.5元，则回报将增至1.75倍。

广发证券在拟注入资产期初已置入上市公司假设下，预测*ST天成2012-2014年每股收益分别为0.42元、0.42元和0.54元，对应市盈率分别为27倍、27.4倍、20.9倍。以此计算，股价分别只有11.34元、11.51元、11.29元，远低于目前近17元的市价。

尽管如此，让人艳羡的无疑将是盛和稀土背后的一众股东。

记者注意到，除盛和稀土原股东获享高额回报外，借壳前突击入股的荣盛投资、有色投资取代汉龙成为赢家，华融系资本也因获得上市公司大股东转让股份渔利。

资料显示，作为综研所曾经的工程师，并出资参与创建盛和稀土前身的自然人王全根，是此轮借壳受益最大的自然人股东。他与妻子伍景晖，一度持有盛和稀土25.09%的股份，与综研所的34.49%尚不到10%的差距。

借壳前夕，伍景晖以1.02亿元出清股份，但王全根在借壳完成后，仍将持有*ST天成11.95%，成为二股东。以目前股价计算，市值达7.56亿元。相比两人入股成本264.42万元，回报高达323.48倍。

就法人股东而言，最早以321.92万元入股的巨星集团则是大赢家。

该公司实际控制人为唐光跃，是乐山资本大鳄，以饲料生产起家。目前投资领域涉及矿产、能源、光伏等。巨星一度持股高达19.8%，为盛和稀土三股东。2010年7月，其以1600万元转予荣盛投资2.5%的股份，后以3585.34万元转让1.63%。借壳后将持有*ST天成9.15%，目前市值为5.79亿元，累计回报达194.97倍。

记者计算得知，荣盛投资与有色投资因入股时间不同，回报不一。

其中，先入股的荣盛投资，按借壳完成后的持股，市值约9237.77万元，回报达4.77倍。其为武汉福星集团控股，入股盛和稀土前4个月成立。半年报显示，截至6月末，荣盛投资持有桂东电力（600310.SH）274.73万股，占比1%。

专注矿业投资的有色投资后期突击入股，市值也达2.31亿元，回报率亦有67.96%。华融系资本合计市值为3.58亿元，回报54.31%，位居最末。