辽通化工（000059.SZ）一次收购背后，隐藏着大股东巧妙的资产运作，最终使近29亿吨煤矿资产归属存疑。

　　2012年6月27日，辽通化工发布公告称，其董事会审议通过了《收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权的议案》，公司拟收购控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（下 称“北方华锦”）的全资子公司内蒙古华锦化工有限公司（下称“内蒙古华锦”）全部股权，转让价格为1000万元。

　　紧接着的7月3日，辽通化工便马不停蹄地发布了其定向增发的融资预案，其拟以7.63元/股的底价发行不超过4亿股，募集资金不超过30亿元。而这30亿元将投向其刚刚从大股东处收购到的内蒙古华锦，用于该公司100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目。而在这次非公开增发中，其大股东北方华锦还将认购其中此次非公开增发股份的50%。

　　但在7月3日当日，这看似利好的再融资方案刚一抛出，辽通化工的股价应声大跌，最终报收7.62元，下跌3.67%，7月16日，公司股价更是跌至6.78元，创下近几年来的最低价格记录。

　　为何股东会在此刻选择用脚投票？这或许要从一个数亿吨煤炭资产的归属问题说起。

　　数亿吨煤炭资源的始末

　　据公开资料显示，内蒙古华锦此次的“100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目”总投资为81.1087亿元，其项目投资地为内蒙古自治区东乌旗。

　　“内蒙古自治区政府为了吸引外部投资，对于在内蒙古区域内投资达到一定规模符合条件的项目，都将赠送煤炭资源。”一位接近于辽通化工的知情人士向记者透露。

　　据记者获得的一份名为《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（下称“《意见》”）的文件显示，“国家和自治区重点煤炭转化和综合利用项目”，“符合国家和自治区产业政策，经自治区人民政府确认，一次性完成固定资产投资额在40亿元以上

　　的新建大型装备制造和高新技术项目”等都将获得煤炭资源配置。

　　而《意见》中还指出，煤炭资源配置的标准为“煤炭转化和综合利用项目，按项目有效生产期内实际用煤量1：2的比例配置煤炭资源”。

　　换句话说，辽通化工此次增发投向的项目，还将额外获得由内蒙古自治区政府配套赠送的煤矿资源。

　　但有关这部分煤矿资源，却在辽通化工此次有关收购和定向增发公告中只字未提。

　　“这单100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目的确获得了投资当地政府相应的资产配送，而且早在2012年年初，有关煤炭资源的配置就已经划拨到位。”一位接近于辽通化工大股东北方华锦的知情人士向记者透露。

　　而在北方华锦的官方网站上，一篇名为《集团举行2012年迎新春团拜会》的报道，也侧面印证了上述知情人士的所言。

　　该篇报道中称，2012年1月18日“王成国（北方华锦董事长）通报了十二五项目推进中振奋人心的好消息。上周，内蒙古自治区将锡林郭勒盟质量非常好的储量29亿吨的一个整装煤田划给北方华锦，作为兵器集团发展煤化工的基地，此举解决了项目和发展的原料、燃料问题。”

　　而在来自于内蒙古自治区的官方网站上的一篇报道称，“2011年10月21日，中国兵器工业集团褐煤综合利用产业基地在内蒙古东乌旗隆重奠基。据悉，该产业基地规划的项目包括：一是总投资82.4亿元的100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目；二是180万吨/年海绵铁项目；三是120万吨/年MTO项目。”

　　而上述报道中所称的兵器工业集团，即为北方华锦的大股东。

　　“虽然目前很难判定这29亿吨煤田是否都因内蒙古华锦的投资项目而来，但可以肯定的是，这29亿吨煤田中，必有部分是来自于内蒙古华锦的投资配置。”上述接近于北方华锦的知情人士坦言。

　　曲线投资或资产旁落？

　　事实上，以投资换取煤炭资源配置的事例，对于上市公司而言并不少见。ST金材（002002.SZ）、京东方（000725.SZ）、TCL（000100.SZ）等上市公司都曾因投资内蒙古而获得不小的煤矿资源配置。

　　其中，京东方以在鄂尔多斯市220亿元上马的AM-OLED生产项目换取的煤矿资产，转手卖出后为其获得了36亿元的收入。

　　但与上述几家上市公司不同的是，辽通化工此次投资，一开始却并不是由其直接参与。

　　据公开资料显示，内蒙古华锦成立于2011年5月12日，其作为北方华锦的“100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目”的投资项目承载平台而设立，为北方华锦的全资子公司。

　　而在2012年年初，相应的煤矿资源配置即划拨到北方华锦的大股东兵器工业集团。

　　2012年6月，北方华锦将内蒙古华锦的100%股权作价1000万转让给了辽通化工。据有关的转让协议显示，此时该项目投资还尚未正式开始。

　　“通过上述的曲线转让，最后全数收购内蒙古华锦项目的辽通化工，虽然承担了该项目的80亿资金的投资，却很可能拿不到配套的煤矿资产。”2012年7月20日，一位辽通化工的股东代表向记者坦言。

　　而一部分散户也表示，将在即将举行的定增方案表决股东大会上投反对票，“资产的归属都没有提及，大股东如果不将配置的煤矿归还于上市公司，这应该算是对于上市公司股东利益的一种变相的侵占。”

　　“尚不清楚有关资产的处理方式，一切以公告为准。”记者以投资者身份就上述疑问致电辽通化工有关工作人员，该工作人员并没有否认有关配置煤矿的问题，但其拒绝就归属权发表意见。