⊙记者 陈旭 ○编辑 邱江

　　科力远拟通过增发股份和配套融资募集资金的方式，以12.2亿收购自然人曹佑民持有的鸿源稀土100%股权。消息一出，科力远昨日全天一字涨停。然而，鸿源稀土的盈利能力存在严重瑕疵，其与金源稀土的关联交易存在抬高盈利能力的嫌疑。曹佑民由此 成为最大受益人——仅仅10个月大赚9.4亿。

　　重组方案显示，科力远拟以20.28元/股的价格向曹佑民定向发行股份，购买其持有的鸿源稀土80%股权。同时，科力远拟以20.28元/股的底价向不超过10名特定投资者发行股份，配套募集资金不超过3.25亿元，其中2.44亿元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土剩余20%股权，其余用于补充流动资金。

　　鸿源稀土是中国南方规模较大的稀土材料生产出口基地之一，其本身不拥有稀土资源，盈利模式为稀土材料深加工和稀土出口。市场分析人士认为，鸿源稀土的主要价值在于其拥有的稀土出口配额。鸿源稀土2010年、2011年和2012年第一批的稀土出口配额分别为3.03万吨、3.02万吨和2.12万吨，分别占当年（当批）全国稀土出口配额的3.73%、4.17%和4.08%。

　　若此次重组成功，最大赢家无疑是曹佑民。曹佑民取得鸿源稀土全部股权，共花费1.42亿元人民币和300万港元，如其最终成功以12.2亿的价格卖给科力远，可大赚逾10.7亿元。值得注意的是，科力远去年9月首次筹划收购鸿源稀土时，鸿源稀土截至2011年7月31日的估值只有2.8亿元。从这点看，曹佑民的资产在短短10个月内便增值9.4亿元，可谓赚得瓢盆满盈。

　　据公告，曹佑民在2007年8月以300万港元首次取得鸿源稀土20%股权，而后在2008年6月6日以200万元人民币取得另外30%股权，至此曹佑民仅以300万港币和200万人民币就购得鸿源稀土50%的股权。2011年6月，鸿源稀土股东黄奉超以173.8万元将其持有的11%股权转让给曹佑民，曹的持股比例升至61%。

　　值得注意的是，2011年8月，黄与曹就上述交易签署《补充协议》，双方以2011年7月31日鸿源稀土的估值2.8亿作为依据，重新敲定转让价格为3080万元。当月，鸿源稀土的另4位股东将所持39%股权以1.92亿元转让给曹佑民，参考估值依旧是2.8亿元。

　　鸿源稀土2010年和2011年净利润分别为6680万元和2.76亿元。从此数据看，鸿源稀土的几个股东愿意以2.8亿元的估值出让股份显得非常蹊跷。以黄奉超为例，其持有的鸿源稀土11%股份在2011年度能分得3036万元净利润，而其却以3080万元的价格将股份卖给了曹佑民。

　　更为有趣的是，公告中称，2011年鸿源稀土的盈利大幅增长是因为稀土品种当年的涨幅在5倍以上，且以碳酸铈（50%）为例，其“2011年7月达到顶峰至14万元/吨”。那么，鸿源稀土的股东在8月便纷纷底价卖出股权便显得更为蹊跷。

　　是否鸿源稀土的盈利能力并没有公告中所言的那么高？记者细究后发现，鸿源稀土的盈利能力确实存在严重瑕疵——这是一“通胀”资产。

　　最为关键的一个问题，就是鸿源稀土与曹佑民控制的金源稀土的关联交易。据公告披露，2010年鸿源稀土从金源稀土处采购3785吨氯化稀土，交易金额4921万元，平均每吨1.30万元；2011年鸿源稀土从金源稀土处采购6187吨氯化稀土，交易金额9628万元，平均每吨1.56万元。既然2011年稀土价格升幅超过5倍，为何作为生产原料的氯化稀土价格涨幅仅有二成？鸿源稀土2011年利润大增究竟是因稀土价格大涨所致，还是因从金源稀土低价购得稀土原料所致？公告还称，自重组完成后，金源稀土和鸿源稀土的关联交易就将终止。缺少了便宜的稀土原料，鸿源稀土的盈利能力恐将不保。

　　此外，稀土指令性生产计划和出口配额的风险也不容小觑。国家对稀土行业实行指令性生产计划管理，2012年稀有金属指令性生产计划尚未发布，鸿源稀土的生产配额可能少于2011年的800吨。同时，商务部目前对稀土出口进行配额管理，若国家未来相关产业政策调整，鸿源稀土的出口配额波动将给其业务发展带来不利影响。

　　作者：陈旭 (来源：上海证券报)