教授身兼6家上市公司独董引争议 独董为何难独立

　　律师：独董不独要改变 假如上市公司不设独董

　　独董应由中小股东选举产生

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　　不废不立，那么独董制度到底应不应该废除？

　　5月18日，21世纪网披露了《人大系主任身兼六上市公司独董 年薪33万》，之后在5月21日推出独董系列专题的开篇之作《A股5500名独董档案：50名触红线5职在身忙过杜甫》，之后，5月22日，宝莱特（300246）公告称公司在5月21日收到《徐经长请辞宝莱特独董》的消息。

　　之后21世纪网陆续推出《独董入行指南：4.5亿薪酬谁在塔尖？》、《独董江湖四派混战 学者独占半壁江山》、《独董一场戏，有人喧嚣有人孤寂》、《独董圈卧虎藏龙 前总理财神爷影视一哥齐现身》等五篇报道，并在市场上掀起热烈讨论。

　　包括独董圈内的巴曙松、中国金融博物馆理事长王巍，也包括了上海金融与法律研究院的傅蔚冈等等，更引起了世界银行研究部研究员邹恒甫的呼吁废除。

　　而据21世纪网统计，5月21日至5月25日五个工作日间，A股已有包括北京旅游（000802）、ST皇台（000995）、张家港、宝莱特、三一重工（600031）、南宁化工等7家上市公司的独董向公司提出辞职的请求。

　　其中除了ST皇台的独立董事吴晓萍是因为将要为上市公司提供提供技术顾问服务，故提出辞去独立董事一职，其他的都是因为个人原因辞职。

　　其中张家港的刘致祥和南宁化工的张志浩辞职后公司的独董人数均低于中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低人数，所以讲继续履行职责。

　　危机来袭，独董纷纷走人，独董制该不该废除呢？

　　改良完善？

　　本身是独董的巴曙松针对此次的争议提出了改良之道，他表示，“当前应改变独董的提名机制，增强独立性，更多转向独董自我任命、或有一个独董协会的评估推荐。 ”

　　的确独董被诟病已久其中一方面就是提名制度。

　　按规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　但是这些独董的提名都是大股东提名，这在某种程度上已经代表了一部分大股东的利益，而大股东的利益和公司的利益并不一定一致。

　　那可不可以由小股东来提名，遏制大股东的力量。

　　“这个理论上行的通，但是实际很难操作，因为中小股东的范围太广，而且不够专业。” 傅蔚冈提出。

　　邹恒甫也指出“重要不是一人一票制的，而是以股权来投票的，也就是大股东在某些程度还是占据绝对优势的。”

　　另外巴曙松也提到通过培训独董，他称，“上市公司拟任独董通常需参加指定的资格培训、通过考试并获得资格，且任职后还需定期接受培训。”

　　但是培训的效用到底有多大？同样在光大银行（601818）担任独董的王巍也表示，“独董培训班意义有限，尽管相关机构可以牟利，独董不是培训出来的，是市场竞争出来的。”

　　更重要的是当独董不能履行自己的职责的时候是否应该有问责制度？

　　傅蔚冈表示，“问责是完善独董制的第一要求，如果不完善问责制度，那么独董也就没有约束。”不过他同事表示要具体情况具体分析，“如果不是会计法律发面的人士，很难看出公司的数据是不是造假，如果是这方面的专家，放之任之就应该严惩。”

　　有独立经济学者提出，中国经济和企业持续发展，必须首先保护广大股民的利益不受侵犯，1）独董招募和批准过程透明化；2）一人只能担任一个独董；3）严格履行公司独董职责；4）所有公共言行避免“利益冲突”；5）不在公司兼职；6）就任前公布个人财产。

　　不废不立？

　　“怎么完善这个制度本身都是存在缺陷，例如美国那边的独董制度也在某种程度被绑架，虽然能制定薪酬，约束董事会，但是他们的任命也是董事会任命的，所以还是会陷入圈子，德国的监事会又过于约束，使得提案的进度推进很慢，所以我的意见是废除。” 在国际上颇有声誉的邹恒甫表示。

　　“主要是这些人都是上市股东大股东提名的，大股东能找跟自己利益相左的人来当独董，来否决自己的提案么？” 邹恒甫质疑道。

　　“另一方面，这些独董都是从公司领取薪酬，拿人的手短，其实也就只能是傀儡，当大股东和小股东的利益冲突的时候为大股东投上一票而已。”

　　傅蔚冈也指出“独董拿到的资料都是大股东给的，只要报表什么是假的，独董根本发现不了任何问题。”

　　那么在这种情况下该不该废除独董制度呢？

　　邹恒甫表示，“应该废除独董制度，独董现在只能是花瓶，不能独立，甚至成为利益输送的途径，形同虚设。”

　　傅蔚冈也表示， “如果废除应该也没有什么问题，因为废除了还有监事会，中国的《公司法》是在1993年设立，当时的背景是中国的经济还没全面放开，所以很大制度上的东西是参考外国来制定的，比如独董制度是舶来的，结合了欧洲和美国的制度，在美国是独董制，在德国采用的是监事会，但是在中国既有独董制也有监事会，如果废除独董制那么监事会就要负起监督的责任。”

　　“重点是现在我们有独董制也有监事会，但是谁都没有起作用。” 邹恒甫表示。